被两家央企先后涉猎，并险些“捕获”的上药，在迷茫三年后，将如何在上海本地国资的主导下重振

　　文 | 本刊记者  刘嘉偌

　　这是一场横跨沪港两地4家上市公司的重组。重组后，两家医药上市公司将被注销，一家上市公司医药资产将被清空——吸纳了三家上市公司医药资产，拥有研发、制造、分销、零售完备产业链的“新上药”横空出世。

　　11月5日，上实集团、上药集团医药产业重大资产重组交易完成了A股市场的关键一步。上海医药(600849.SH，以下称新上药)、上实医药(600607.SH)、中西药业(600842.SH)三家上市公司的股东大会于上海海鸥宾馆和青松城依次举行，前者换股吸收合并后两者的议案，在大股东回避的情况下，均以90%以上的高票获得通过。

　　11天后，上海医药收购香港红筹公司上实控股(0363.HK)所持有上实医药43.63%股权及其它医药资产的议案也在股东大会上表决通过。

　　一切顺利的话，重组后的新上药将成为销售收入仅次于央企国药集团的中国第二大综合性医药公司。

　　票选消息第一时间传回上海医药集团(重组后为新上药的大股东，简称上药集团)位于淮海中路的办公室。自言“3月开始酝酿这一整套复杂方案，6月18日停牌后更忙得晕头转向”的管理层人士如约给记者打来电话，畅抒快意。

　　股东大会上如愿过关，在北京、深圳等地路演时即有相当明显迹象。

　　10月27日，结束和景顺长城基金的午餐会往地下车库走，以上药集团董事长吕明方为首的路演团队面色疲倦但兴致颇高，绝大多数基金管理者对重组方案认同度相当高，这让狭小的电梯空间内不时爆发出笑声。

　　有人打趣，“舌战群儒啊，就差最后再喊句‘在家靠父母，出门靠朋友’了。”一旁的中西药业总经理茅建医在笑声里抢了一句，“说这话时最好能自拍三下胸口。”另有人冷幽默，说，“要还不行怎么办。”吕明方接过话来，“那就再拍三记。”

　　当然，这并不是我们今天要讲的故事的全部。4年来，上药集团的门槛，曾先后被两家央企踏过。尽是辛酸往事。

　　对上海医药界和国资界来讲，“新上药”的“新”字，风光背后，其实五味杂陈。

　　重蹈“上海折扣”覆辙？

　　此番上海医药上市公司大重组，即便以近镜头观察，也并非一路绿灯。

　　据悉，有政府部门一开始并不喜欢上药集团的重组方案，“主要是自废了两个壳。”要知道，上市公司的指标对于大多数地方政府而言，都是宝贵的“壳资源”。

　　知情人士透露，相较上海之前的多次产业整合举动，上实集团、上药集团医药产业重大资产重组事项获得了很大程度的操作独立性。三家上市公司停牌后，分管副市长艾宝俊曾召集15个委办开会，协调重组方案，有的部门负责人一看连推敲字眼的空间都没有了，脱口就是一句，“怎么没事先给我们汇报过？”

　　重组团队于是进行了大量的沟通：看重短期收益的话，“卖壳”的确可以赚些钱；但如果因为这项操作把重组的时间周期拉长到两年左右，会严重影响产业发展的机遇。两年里，市场不可控因素实在太多。重组团队还努力用数据说服有关政府部门：中西药业两个亿的股本盘子，7亿多的总资产，3亿多净资产，2008年经常性业务利润只有几百万，市盈率高达100多倍。感兴趣的投资者真的会多吗？重组团队也拜访了有兴趣的央企、地方国企以至个别民企，结果这些投资者都望而却步了。

　　而此时，国药控股9月23日在香港上市且表现良好在很大程度上刺激了上海医药、国资两界。在随后举行的一次上药重组新闻发布会上，上药集团及旗下主要企业高管坦承，“我们最大的竞争对手迈出了这步，市场反应超乎预期，如果再慢慢来，差距很可能会越拉越大。”

　　事实上，鉴于医药产业布局分散、日益疲软的现实，上海市科委和市发改委牵头制订了《上海生物产业2009-2012行动纲要》以及相配套的39条政策，力争到2012年底实现在2008年基础上的翻番，达到2000亿人民币的规模。公开资料显示，该计划部分参考了金融危机后奥巴马智囊团在生物医药产业领域的路线建议。

　　实现这一宏伟的目标，需要一个龙头企业拉动产业发展、进而带动城市升级。

　　对于目前的重组方案，市场也有不同期待。10月15日晚公告次日复牌之前，多数人以为三家相关A股上市公司会保留两个“壳”：一个整合上海的医药工业资产，另一个注入上海的医药商业资产。“最后百川纳一海的方案，倒是真没怎么敢想过。”一位基金经理说。

　　投资者共同的担心主要包括两点：首先是上海市政府和国资委的角色，再就是全产业链是不是个噱头？协同效应能发生吗？毕竟放眼世界，并没有国际医药巨头实施了类似的工商一体的产业布局方式。而最尖锐的调侃是，“但凡能贴上上海国资的标签，到了市场里都要打个折价的。看看百联和光明吧。”进而有人创了个新词叫“上海折扣”。

　　对这些质疑，长期在香港担任上市公司高管的吕明方在接受《中国企业家》记者独家专访时表示，判断重组是否是市场化操作可以从很多细节里琢磨出来。“上海市委、市政府从城市发展的高度做出了这样的决定，为什么要把重组上药集团这件事情交给上实？为什么不是XXX？我理解市领导的战略眼光，就是希望上实用海外的机制来改变传统国企的体制、机制。”对此，吕总结了十二个字：政府推动、股权安排、市场主导。

　　最终，“壳资源”的小利，让位于城市战略的大局，“新上药”旗舰得以启航。

　　“回家”的路

　　“人为刀俎，我为鱼肉。”两年以前的上药，还不知道谁是自己的新主人。

　　在上药集团内部这几年流传着个半自嘲的评价，“上药是一个被拐卖多次的良家妇女。”2002年8月，华源集团以11亿元现金分别收购华谊集团与上海工投所持的上药集团20%的股权，从而拥有上药集团40%的股权。彼时，华源集团董事长周玉成把上药纳入央企医药平台的意图已无法掩盖。直至2005年9月，华源爆发债务危机后，其所拥有的上药集团40%股权被冻结。次年2月，国务院国资委授权另一家央企华润集团对华源实施托管。

　　华润同样肩负着打造央企医药平台的使命。据当时媒体披露，2006年6月，时任华润集团董事长的陈新华曾来到上海，与市政府达成共识：由上海市在南汇(现浦东)划一块地给华润，华润则再投入100亿，将上海市的医药企业都迁入该医药产业园，将上药变为华润医药产业的平台。但之后华润并无注资动向。一年后，随着债委会的不满显化，上海市的态度也开始转变。

　　“听到过有员工在吃饭时争论，拐卖与否先不谈，自己还算不算良家妇女。”上海医药总经理余金琦说，辩论到最后，大家还是达成了共识，的确为“良家妇女”——不管是雷允上的中药还是信谊药厂的制剂，哪个不是响当当的招牌。信谊生化是论据之一：品种方面有培菲康、丹参酮ⅡA、糜蛋白酶三个销售过亿产品；过1000万的有28个，合计占销售总额约60%，平均毛利率59%；109个品种进入国家基本药物目录。“几代上药人的历史积累，抹去灰尘，依旧发亮。”余说。

　　2007年5月，上海市第九次党代会召开，余金琦是代表。“当时还是习书记，他来参加我们国资小组的讨论。我和另外两个集团代表当面建议，不管是从产业出发还是人心角度，把上海医药拿回来做会比华润合适得多。”从沟通技巧和现实出发，余当时还提出，上海医药是要承担相当一部分社会功能。

　　围绕着上海医药资产的归属，央企和地方国资在僵持三年后终于有了结果。2008年6月，上海市国资委将工投、华谊合计持有的上药集团60%的股权划归上实集团，拉开了以本地国资为主导重组上药的序幕。2008年12月初，上药集团总裁钱辞任；12月28日，上实集团执行董事、上药重组工作小组组长吕明方担任董事长，来到了改革现场。

　　余金琦认为，地方背景的药企在过去一段时间原地踏步、甚至倒退是事实，工业板块这样，商业板块同样受到了影响。她告诉记者，分销的核心是布局，“如果看好的一面，我们在上海超过50%，在华东超过16%，这点竞争对手做不到；但如果全国布局来看，我们落后了。”但在早先央企、地方国企对峙的股权架构下，三年开不起来董事会，让管理层的想法受到极大制约。

　　中西药业的历史情况更糟糕。业内人看来明明是个风湿和精神用药领域极具专业水准的药厂，却先后陷入中科系、资本大鳄的泥沼，一度濒临ST绝境。

　　与之形成鲜明对比的是，近些年外资、央企和民营医药资本在上海的摧城拔寨：施贵宝后，至今世界前二十强跨国制药巨头已有超半数在沪设立研发机构；央企方面，国药积极谋划收编上海医工院，作为央企所有的唯一医药科研院所其拥有一批国家级重点实验室；复星医药、科华生物的崛起更是无须赘言。

　　“上海医药的衰败，市国资委负有责任。”2008年7月，在艾宝俊副市长主持召开的上海医药集团干部会上，市国资委主任杨国雄开场就“自曝家丑”。多位参加了会议的人向《中国企业家》记者回忆，好些中年人一下子泪眼婆娑，还有很多人虽然忍住了哭但面部表情抽搐不停。“为什么那么感慨？政府敢于承认自己的责任，不容易。”

　　记者采访过程中，经历了过去近十年坎坷波折的上药集团内外人士，对曾经的实际控制方华源周玉成有着颇为不同的评价。一派观点认为，周战略思维清晰，但弱于规划和实施的衔接，资金链也影响了他；另一派认为，周更像个政府官员，对管理基础和风险控制没有意识，给他时间越多越坏事。

　　茅建医持前一派观点。他回忆，尽管由于当时职位关系没什么接触，但周是个有战略眼光的企业家无疑，产业整合思路相当清晰，策略角度从集团母公司实体化入手也是眼光独到。“当时母公司下最深有七层子公司，一个董事会就是一道屏障，集团管控职能形同虚设，所以才削藩。包括救资金链，站在他的立场也是可以理解。”

　　但反对者以为，周以产业重组为名行财务重组之实，实在是导致上药集团落后的根本原因之一。“那段时间能干什么？又干了什么？集团丧失了多少发展机会？只能摸着良心，自己蒙头做事。”还有人直视着记者的双眼一吐为快，“那是一段折磨心灵的日子……好多次想过要离开，每天早上一起床就痛苦。”

　　把上述两种观点转述给上药集团副总裁徐国雄，长期担任信谊药厂和第一生化一把手的他开始并不愿评论。应记者再三要求，思维、语速很快的他先停下来想了想，然后说，“做医药需要有实力，包括研发、生产和营销，这是行业属性或者说规律……过去十年间，上药集团对产业的投资是非常少的，你查查设备折旧就知道了。”

　　相比还算给上药人留下记忆的华源，同样有意控股的华润则和上药集团几无实质性交集。

　　无论是华源、还是华润，离成为上药的主人都还差一步。而现在，可以肯定的是，后者4年来的逡巡不前终于可以画上句号。

　　上药“回家”了。

　　“新上药”之新

　　“建设新上药，发展新国企。”这是上海市政府对这次上海医药板块大重组提出的愿景，也是吕明方及上药管理团队的行动坐标。

　　吕明方，1957年生人，先后毕业于复旦大学和香港中文大学，加入上实前曾在上海万国证券公司(现为申银万国)等机构工作。

　　10月27日晚，在深圳福田的香格里拉酒店大堂，吕明方接受了《中国企业家》记者独家专访。当被问及“新上药、新国企”的内涵到底为何时，他回答，尽管回溯改革开放三十年，垄断产业之外的国企鲜有真正意义上的成功者，但作为一个有着30年国有企业工作经历同时长期担任过香港上市公司管理层的观察者，他相信所有制并不是决定企业成败的根本原因。

　　“不可回避，过去几年上药集团错失了很多发展机会，但通过制度安排和基础管理的夯实，新上药完全可能变为成长性公司。”吕告诉记者。

　　在内部人看来，吕明方来到上药后所烧的“第一把火”，是调整队伍、稳定经营。在走访了大多数下属企业后，吕比较集中地对集团和各层级子公司的领导班子进行了调整。登陆集团网站的“人事任免”子频道，据不完全统计，去年12月以来的十个多月里集团党委共发布任免通知20多则，其中今年1、2月份甚至多次出现每隔两三天就一个通知的情况。以2月23日的一则通知为例，共内含11条意见，涉及到近50人的任免。力度之大，前所未有。

　　“第二把火”烧起来的标志，是今年2月18日吕在上药集团2008年首次经营活动分析会上做的关于打好基础管理的讲话。

　　“很像外企的做派，讲话前先放了一段录像，是他在实地调查中发现的某集团下属企业房产长期搁置、物资没人管理的影像资料。说激情创造没有错，但一边激情创造一边粗放浪费却是有问题的，必须履行领导责任。”某上药管理层回忆。紧接着这个话题，会议就减少层级、投资流程、担保审批、信贷监控、集中采购等集团管控话题做了讨论。不久，内部投资管理办法、担保管理办法等制度性文件出台，而普华永道也被邀请来进行风险控制的项目。

　　吕认为，这些基础管理制度相当于企业的基本法，不是因人而设的，以后不管谁来当一把手都得遵守。

　　减少集团层级、压扁组织结构、提高决策效率也算是始于周玉成的努力，但周未能完全处理到位。业内人士分析，这次重组体现了类似意图，即一方面打造全产业链、催化工商协同，通过估值溢价缓解资金瓶颈，另外一重考虑是推进集团实体化、提高决策效率与执行压强。

　　也有始于周玉成、却终于吕明方的模块。今年2月底，《总部职能部门和专业管理部门设置的方案》出炉，盛夏的7、8两月里，集团先后发布了《关于撤销上海医药(集团)有限公司处方药事业部的通知》以及《关于撤销中药与天然药物事业部和原料药事业部的通知》。2005年9月华源危机后被延用至今的事业部管控模式被正式否定。

　　“没有愿景的企业没有未来。”吕明方告诉记者，在选定团队快速磨合以及夯实基础管理的同时，管理者需通过各种方式在企业内打造愿景。是为第三把火。

　　2月25日，上药集团三届二次董事会在上海医药大厦召开，《上海医药(集团)有限公司2009年-2011年推进上海医药支柱产业建设行动纲要》和《上海医药(集团)有限公司2009年度预算》获得全票通过。“2010年预算的编制，是伴随新上药的诞生而进行的，与以往预算编制最大的区别在于，评价方式要从自我评价为主转变为市场评价为主。”目标最终会分解到每一位员工身上。

　　然而，愿景的认同必须匹配以效益的分享，而这也是国有企业最难以实现突破的领域之一。对此，上药集团管理团队普遍承认，之前上药集团的薪酬确实不够市场化，所以2009年初开始推动一件事，让薪酬水平接近市场的中位数。他们还向记者透露，目前专门小组正起草经营成果分享的薪酬机制。

　　“2010年起员工就可以分享企业的成长果实。当然，除了宏观意义上的增量，还必然会有微观个体上的结构调整。”

　　据记者了解，管理层的增量部分考核指标起码包括三个方面：首先，以销售额考核，不是和去年比而是跟整个行业去比。数据显示，过去10年，上药集团每年的增长率在3%-5%之间，但行业如果是15%的平均水平，那么3%-5%的增量部分肯定是拿不到提成的。

　　考核指标的第二个要点，净利润的增速要大于销售额的增速。也就是说，如果有团队的情况是销售额增长高于行业平均水平，但钱一分没多赚，那也不行。问及设置这个指标的背后动因时，上实医药财务总监沈波表示，“考核体系的目的是做大做强企业……得防止有人为了拿提成拼命上规模，结果硬是拼出一堆应收账款来，两个季度后大家一起玩完。”事实上，集团内部已有的一个机制，毛利每增一块钱成本可以增加五角，反过来要倒扣。

　　最后一条，经营性现金流量的利润额必须大于净利润额。沈波在路演时向记者解释，如上述三个指标能关联起来考核，企业会相当健康。

　　另据透露，增量提成部分会考虑短期与长期结合的给付方式，即提成部分不一定全是发现金，而是直接买新上药的股票给相关人，且会有一定时长的锁定期，Option的概念。

　　罗列至此，可以明显看出，新上药与周玉成时代长于取势、疏于管理的风格已如天渊之别。

　　基本制度和管理基础在扎实深耕，上药在运营层面的战略也日渐清晰：工业制造和研发以品种为核心，分销和零售以渠道建设为核心。

　　11月2日的上海投资者沟通会上，上药集团公布数据，重组完成后，新上药旗下将有3000多个药物品种，其中常年生产者三分之一。这1000多个常用品种里全集团下力量抓的也就68个，其中过亿品种16个，而这68个品种占据了集团工业销售额的50%以上，是毛利的主要贡献单元。据初步推算，到2012年，新上药将有35个过亿品种。

　　徐国雄从与行业国际标杆横比的角度，说明了品种数过于复杂的不必要。他介绍，像罗氏制药，就是专攻抗肿瘤和抗排异药；辉瑞，前10大品种销售额占了企业总额的一半以上，其中最大一个产品年销售额上千亿元人民币。与此同时，徐也指出，有些药貌似赚不了钱但有树立口碑价值，说不定未来可以赚钱。

　　刚从瑞士考察回来的他深信，相较于做新药，“品牌仿制药”才是中国药企或者说新上药的蓝海。毕竟做新药的外部环境国内尚不健全，而未来三年，全球将有市值240亿美元的专利药品专利失效，扩展到五到十年，是1200亿-1500亿美元的大商机。

　　集团另一个在做的有关药品的工作是，把计划经济体制下形成的药品批文集团内部重复持有的情况做合并同类项处理。“有的药品，集团下属的20家子孙公司里都有批文。”未来，品种会向优势战略、优势财务方案和优势营销方案的企业聚拢。那些集团自己发挥不了优势的品种，会最终拿出来向市场开放，开放的方式会有很多种。总体意图是首先在企业内配置资源，若内部优化不了就引入外部资源。

　　而在医药商业板块上，新上药的发力点，放在了渠道拓展。据研究发现，医药分销属性其实类似于快速消费品，而娃哈哈宗庆后“每出一个新品，不日便能在终端同一时间快速推出”的经验，让上药团队一班人颇受触动启发。

　　据记者初步计算，新上药的工业板块销售额和商业板块销售额之比基本是3:7的比例，但净利润贡献之比则是反过来，为7:3。中小股东投资者在沟通会上纷纷提问，资源整合、工商协同会不会有潜在的问题出来。团队成员很坦率，“整合得好一加一等于六都有可能，要是不好等于二或更少。”

　　这段时间，记者还在深圳、上海采访了上药集团旗下企业的两个供应商，他们不约而同的评价是，“人还是这拨人，但一年左右的时间，精神状态变化不小。”

　　“毅行者”

　　10月31日，记者借参加中欧国际工商学院“第二届全球管理论坛”的机会采访了部分学者和企业家，想从他们那里听听对于上实集团、上药集团重组的看法。绝大多数企业家都对吕明方团队的努力给予了肯定和鼓励，但与此同时，也普遍表示会对“新上药”探索的效果、可持续性做进一步观察。

　　“如果你是问国有企业有没有可能在竞争性市场上做到不错，我想说的是，好像他们现在就在朝这条路上走；如果你是在问国有企业有没有可能在某个时间段内做成行业第一，我想说起码概率上是存在的，现在概率还不大，以后概率可能会稍微大些；如果你是在问国有企业有没有可能基业长青，在我看来，概率为零。华佗来也好，韦尔奇来也罢，概率还是为零。”某学者评价道。

　　这次论坛上，柳传志的演讲某种程度上呼应了该学者的看法。在解释联想成功的深层次原因时，柳说，“联想是有主人的……老实说，大国企是没有主人的，没有主人的企业很难去想长远的问题，进而去思考战略、制订战略。”

　　但也有学者以为，把新上药作为新国企的样本价值扯到“基业长青”上，实在有点远，但其的确有可能对当下提升国企竞争力给予一个参考坐标。“他们思路好像挺清楚了，但要注意，执行层面不是冲刺，而是耐力跑。”

　　耐性、持续性，吕明方其实一直在思考这些问题。

　　翻阅《下一站，天后》，2008年8月由上海书店出版社出版的吕明方随笔集，记者看到了一篇题为《毅行者》的日记，摘录如下：

　　今天是香港一年一度的毅行者活动日。

　　以前，我也不知何为毅行者。大约三年前，差不多是这时候吧，我和一批投资行的分析师们例行聚会，感谢他们一直以来对公司的跟踪研究。席间，野村证券的分析师告诉我们他刚参加了一百公里的毅行者。一百公里，规定在不超过48小时内行走完成，不是平地，是山地，必须徒步走完，中间可以喝水稍息。最强者通常也需10多个小时持续不停地走才可以完成，有一半以上需要30小时才能走完。听着他的讲述，我只有肃然起敬，感慨而已。他说，最后十几、二十来公里是最艰难的，体力已消耗得差不多了，脚上也早已起了泡，同行者的间隔距离也越来越远了，这时，你必须鼓舞着支撑起你全部的剩余力量，去实现你的目标。每年有接近百分之十是没能走完全程的。听到此时，我似有所悟，毅行者，不就是毅力的行动者么？这绝不是常人可以坚持的。

　　根据内容细节推断，日记应当写作于2005年11月18日。

　　在北京、上海、深圳路演时，吕不止一次在结束前对基金管理公司表示，给予他们更多一点时间，更多一些关爱，新上药管理团队将会给股东创造更多价值。记者也专门就个人职业规划问题向今年52岁的吕明方提问，要是没有外部变化，他愿意在上药集团做到什么时候。“如果外部条件不发生大的变化，我希望在这里做到退休。有很多事要做的，全身心去做。”

　　记得路演时有一场，在互辩的过程中，吕突然说过一句，重组后的上药还不是第一，而目标就是成为第一，真正的第一。

　　“国资绝非竞争力劣势的代名词，我们可以成为成长性企业。”这是吕明方给自己、给新上药管理团队提出的一个挑战性命题。

　　然而，“新国企”毕竟还是国企。有上药管理团队成员曾和记者交流，认为国企团队要考虑到位的事情除了资产结构、业务结构、管控模式以及基础制度外，还有一个很考验毅力、智慧的地方就是员工。

　　例如，新上药在上海的制造加工点据统计有50多个，几乎分布在每一个区县。按管理层的思路需要在未来三年内建造中央工厂，“但要让那么多老工人搬到一个地方去，(这些人)会产生各种各样的想法。此外，你要调整人员的技术结构和年龄结构，让有些人走，也许和政治环境、法规条文有冲突。”他说，“集团以前有过类似尝试，也努力过，但成功的案例很少……需要管理者的魄力、中层的忠心、基层的理解。”

　　采访最后，记者问徐国雄副总裁，“以吕董为首的管理层团队如果只能跟市里提一个要求，他会提什么？”

　　徐说，之前市委研究室的副主任来企业参观，也问过类似问题，他当时的回答是，“企业家队伍要保持稳定，不要把企业家当干部看。”

　　说话间，一再拒绝记者拍照要求的吕明方，头一低，从正在给其管理团队拍照的摄影师身边走过。

　　Tips

　　“新上药”的资产库

　　工业方面 单品销售规模超过1亿元的产品是16个，已公布的307个国家基本医药目录中有198个产品，药品生产批文超过3000，整体工业销售收入位居全国前三；

　　商业方面 国内第二、华东第一的分销平台以及覆盖面广、具有较高品牌知名度的零售网点。

　　综合竞争实力在业界名列前茅。

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