一场自以为得计的并购大戏，却让海星集团下沉下沉，沉到漆黑的深渊里。

　　□文·图/本刊记者 彭 靖

　　国内知名企业西安海星集团高管老杨，曾把集团旗下海星超市带到一个令人艳羡的高度——西北民营零售第一品牌，“有人的地方就有海星超市”。然而现在，如此骄傲的口号只能留在记忆中。

　　从2009年2月25日算起，陕西109家海星超市关门已将近八个月。从老杨七楼的办公室往下看，四五十个前来讨债的供货商仍默默蹲守在海星集团总部大厦门口。老杨心底涌出一股悲悯，但是转瞬，又被一个寒噤替代。就在三天前，二十几个情绪激动的供货商还堵在大厦门口拉横幅，呼口号——“黑心海星，还我供货商血汗钱！”

　　明明海星集团早已把海星超市卖给了澳大利亚零售业并购机构购宝集团，为什么供货商还会找上海星？

　　指控

　　2008年6月1日，海星集团把旗下海星超市资产全盘托付给购宝集团，作价2.38亿元。现场其乐融融，宾主尽欢。谁也没想到大半年后，2009年2月25日，购宝就悄无声息挂出“暂停营业，内部整顿”的牌子，跑了。

　　随后在上海，购宝西安负责人何彦国声势浩大地召开新闻发布会，绘声绘色地讲诉了他“生命里永远无法忘记的一天”——

　　2009年2月23日下午1点多，海星集团副总裁武强带着十几个保安冲进了购宝西安总部办公室，开口就是“找何彦国开个会”。

　　何彦国闻声而出，一看阵势不对，还跟武强开了句玩笑：“开会需要带这么多人吗？”

　　等到他们在会议室坐定，十几个保安环伺在侧，虎视眈眈。何彦国心里直嘀咕，怎么看上去像是香港警匪片里的场面？还没等他开口，武强就一字一顿地告诉他：“在西安地界上，我还没遇上不听话的人。”然后又让何彦国最好记下他说的话，按“规矩”办事。

　　接下来，武强提出了两个要求：第一，海星超市必须继续租用原物流中心；第二，海星集团不承认购宝出具的海星超市净资产审计，必须重新审计。

　　何彦国也不示弱：“租用原物流中心没问题，但租金必须下调；海星超市净资产再审计也不是不可以，不过，总得给出点有说服力的理由吧？”

　　既然如此，武强又说，海星集团的人需要地方解决这些问题，“麻烦”何彦国给安排办公室、门禁卡、宿舍等，否则就不走了。何彦国奇怪了，又不是我的员工，凭什么给你们安排这些？

　　结果武强等人果然坚持不走。双方僵持了数个小时，直到晚上武强才带人悻悻离开。

　　这不是赤裸裸的威胁吗？何彦国不寒而栗，连夜开会，当场拍板下属109家海星超市和便利店马上关门，购宝西安高管全部撤回上海总部。

　　——如斯“真相”一出，被拖欠了上亿元货款的400多家海星超市供货商急了，集体冲海星集团开火。

　　辩白

　　真相究竟如何？面对记者，老杨气不打一处来，“你跑就跑了，干嘛还倒打一耙？”

　　2008年6月1日后，海星集团要老杨“扶上马，送一程”，购宝也声声挽留。老杨就留在了海星超市负责行政工作。照老杨的说法，2009年2月23日当天，正是他用自己的门禁卡给武强开的门。武强明明只带了三个人，一个原物流中心的高管，两个财务。谈完之后，何彦国还亲自把武强送出门。

　　“我还奇怪，怎么这么和谐。”没想到第二天，何彦国就把像老杨一样，留守在海星超市的原海星集团中干5人，火速召到上海。“堵在机场逼他们签关门协议，不签字就不让回。”

　　老杨愤愤地说，“他这么做无非想昭告天下，关门是海星超市管理团队集体做的决定，跟购宝集团无关。”

　　行文至此，读者会问，这截然不同的两个版本后面，究竟埋藏着怎样的纠葛？

　　这一切，源于一场长达两年半的马拉松式收购。

　　2005年5月，购宝找上门来的时候，海星集团正求“钱”若渴。大名鼎鼎的陕西首富、海星集团董事长荣海，彼时刚刚夺得河南省开封至通许段高速公路的建设权和30年收费权。这是荣海筹谋已久的重头戏。照估算，海星集团经营12年就可收回投资，剩下18年只管坐等着数钱，集团更可藉此进入利润丰厚的公共交通领域，做大、做大、再做大。然而整个项目投资高达28亿元，就算海星集团自有资金、银行贷款三七开，至少也得准备8.4亿元现金！

　　怎么办？

　　多年来，海星集团在饮料、物流零售、房地产、生物制药、能源重化工等各个领域左突右冲，早已分身乏术，兼顾不暇。如今拆东墙补西墙，各子公司沉积的矛盾更是集中爆发。就连海星超市都因为资金被集团截流，不得不将供货商应付账期从45天、60天，拖至90天、120天，甚至最后还付不了款。不少供货商因此停止供货。

　　昔日繁华仿佛轰然散去。就在这大厦将倾的危急时刻，购宝趁机瞄准海星集团旗下海星超市品牌和138家门店、汉中星光百货和物流中心两块物业，开口报价2.3亿元！

　　——无异于雪中送炭！老杨立马被调到集团负责并购谈判。

　　说是谈判，实则箭在弦上，不得不发。这已是海星集团能变现的最肥厚的一块资产。

　　显然购宝也摸准了海星的心理，言必声称自己“是一家在毛里求斯注册的外资企业，老板是澳大利亚籍华人，不缺钱”。购宝还展示了刚刚收购湖南长沙华银旺和超市、佳润多超市和陕西晶众家乐超市的辉煌“战绩”，打消海星集团最后一丝疑虑。

　　断臂求生，海星集团几乎连价都没还，火速敲定框架协议。随后购宝还请来德勤会计师事务所审计。2005年12月，双方以2.38亿元正式成交，只待商务部审批完成后，各得其所。

　　变脸

　　揣着购宝先期支付的500万美元定金，2006年年初，老杨兴冲冲直奔北京。商务部批文很快就下来了。按协议，截至2006年6月底，购宝总打款应达到65%，约1.5亿元。老杨琢磨着，外资企业应该很守信吧？可左等右等，账上老不见钱。他坐不住了，打电话给购宝高管，答复竟说，资金没到位，等等吧。

　　这一等可把海星集团害苦了，本以为板上钉钉，当初已向河南省交通厅承诺，用这笔钱付一部分建设高速公路的账。而账期，正是7月中旬。现在购宝打不了款，海星集团就付不了账，高速公路项目就迟迟无法启动。

　　吊诡的是，时隔不久，口口声声“没钱”的购宝又去竞购上海家得利连锁便利店。中标后，购宝支付了1500万元保证金，却没钱支付收购款，进而被取消收购资格，1500万元保证金打了水漂；而在西安高新区，购宝也投标了一个大卖场，同样因为没钱付款，倒赔偿对方1200万元……老杨蒙了，“这是什么章法？！”

　　他直奔上海质问购宝高管，“这2700万元怎么不先付咱们海星？协议上写明违约金一天万分之三，一天就是几万块啊，怎么你们一点儿都不急？”

　　购宝优哉游哉认罚金，海星却等不起——建高速公路可是按亿计的投钱。

　　好不容易等到2006年9月，购宝传来消息：准备支付购买汉中星光百货的8900万元。老杨又发觉不对劲了。原本海星超市品牌和138家门店资产是主协议，汉中星光百货和物流中心两块物业是补充协议。后者赔着卖，溢价部分全在海星超市，所以当初说好三个协议不可分割。没想到购宝却想先占便宜，而且领来交割接手汉中星光百货的，还是另一个团队。

　　面对质疑，购宝高管镇定自若：“放心，这是我们集团下面负责房地产的子公司。”也罢，有钱入账就行，海星自顾不暇，哪儿还顾得上辨其真伪？

　　对资金的渴求，早已变成海星难以抑制的欲望。购宝久拖不付，海星骑虎难下，尽管在此之后近两年的时间里，他们并非没有扭转被动的机会。

　　譬如2006年年底，海星超市交割大限将至。老杨频频电话追踪，最后购宝高管竟连电话也不接了。恰在此时，财大气粗的统一集团撞上门来——只要海星集团拿到终止协议书，立马接收海星超市。

　　那边高速公路等米下锅，这边购宝迟迟不见动静。形势逼人，老杨连发七次终止函给购宝，却石沉大海，了无音讯。

　　“你问为什么不单方面终止协议？实在是没办法。收了人家一个多亿全投在高速公路上了，海星哪儿还有钱还给购宝？”老杨无奈地对记者说。

　　2007年，老杨发了一整年的律师函。或许他唯一庆幸的是，购宝终于点头“首肯”海星将物流中心物业，卖给另一家公司。为了赶紧套现卖个好价钱，老杨不得不跟购宝高管约定——先卖，再返租给购宝。租赁合同签订七年。购宝拖延交割应付的违约金，将全部用于支付高出市场价1.5倍的租金的溢价部分。

　　脆弱关系

　　两年半。直到2008年6月1日，购宝终于付了大部分款项着手接收海星超市。此时时间已过去两年半，期间海星集团早已无心耕耘——总价谈死了，何必为他人作嫁衣裳？于是率先将超市业态引进陕西乃至西北、势头大好的海星超市，不但没能扩张，反而从139家门店滑落到125家——市场就是这样不进则退。

　　人心也随之浮动。海星集团交给购宝的除了品牌和门店，本该是4500万元存货和8898万元债务。因此交割前一个月，海星集团最后拨款2500万元支付当月的供货商货款，从此各不相干。不曾想真正交到供货商手上的，却只有1300万元。其余的1200万元通过超市财务流向了两个门店——这两个门店，原来是员工集资建成的，不知新东家底细，不如退了钱作鸟兽散。

　　2008年11月，购宝查账，老杨刨根问底才得悉此事。而这一切，正好成为何彦国指控海星集团虚增营业额和净资产、存在账外账的由头。

　　老杨觉得匪夷所思，“德勤审计了整整一年，最终交割时间两年半，你现在才说我们骗了你——这不存心找茬吗？”至此双方更是互探老底。老杨这才了解到，先前购宝领来收购汉中星光百货物业的，原来是境外另一家基金公司。他终于弄明白，购宝这家扬言要在国内零售业大展拳脚的外资企业并不单纯——它的模式就是先在境外融一笔钱拿到国内并购，通常只付几个公司的预付款，然后把这几个公司装进购宝，最后再拿购宝的股权去忽悠境外基金变现。最绝的是，变现后它还不支付完收购款，纯粹是空手套白狼。

　　无奈生米早已煮成熟饭。既然彼此猜忌的种子已经埋下，任何一点摩擦都可能擦枪走火。

　　每到周五，何彦国这批购宝高管就飞回上海过周末，直到下周一下午才回西安。短短数月，光飞机票就报了18万元。“咱们搞零售摸爬滚打，赚的都是一分一厘，哪儿经得住这么折腾？”不仅老杨看不惯，下面员工更犯嘀咕，“这还真卖给资本家了？”老杨给何彦国提意见，“你是不是该常下店看看？”何彦国一句话就给堵回来，“我看该先交代交代你们海星的问题。”气得老杨好几次想撂挑子不干了，“我领的还是海星集团的工资，凭啥受你的气？”

　　一来二去，企业文化碰撞变味成了阶级斗争。以何彦国为首的购宝高管高高在上，老杨带着老员工自成一派，上传下达，问题丛生。发展到后来，高管会议也不通知老杨参加了，彼此擦肩而过都不打招呼了，有事儿？短信解决。内耗之下，短短数月，125家门店就锐减至109家。

　　压垮骆驼的最后一根稻草，是突如其来的金融危机。

　　2009年春节将至，何彦国悍然宣布，“购宝没钱了！”春节正是超市囤货的时候。这边门店电话声声催，急得到处问，“还有没有油啊？有没有米啊？”那边购宝高管提前5天，全飞回了上海。临走前，何彦国还在企业内网上发表了一篇声情并茂的文章，“……海星超市还不知道2009年春天在哪里……”

　　不得已，老杨只能硬着头皮找海星集团大老板荣海，“荣总很不高兴，说购宝还欠着咱们3125万元的尾款呢，怎么还觍着脸找卖家出钱。我告诉荣总，海星创了十六年的企业，不管卖没卖，难道就这样眼睁睁看它倒下……”

　　最终，老杨从荣海手里刨出了400万元救急钱。他给员工打气，“咱们一定要打好春节这一仗！”大年三十，老杨还到各门店团拜。他没想到，过完这个年，海星超市竟要倒下了。

　　同谋

　　“你指控海星造假，咱们可以上法院对账。你说海星威胁你人身安全，你可以找警察啊。”

　　2009年2月25日，西安下了冬天第一场雪。老杨闻讯“有变”，立马赶到一家海星超市门口，几乎要流泪——门店员工“听话”地关了门，又怕供货商抢货，全都挤在门口屋檐下守着，冻得直发抖。

　　同样茫然失措的，还有400多家供货商。他们当中很多人只有一间小公司，有的农产品供货商甚至只是个体户，只给海星超市一家供货，“只怕再不开门，再不结货款，就要倾家荡产了”。他们找购宝，购宝西安公司早已人去楼空。愤怒的供货商们求告无门，只能纷纷涌向海星集团。老杨从没在一天之内见过那么多供货商。足足五六百人堵在集团大厦门口，拉横幅呼口号，要海星还钱。

　　买家无良，难道卖家也无赖？

　　于理，并购协议白纸黑字，海星本该置身事外。可当初太急于脱手变现，海星只发了一封公开信通知供货商，从没签署三方协议。也就是说高达8898万元的债权转移，竟没经过债权人同意——供货商完全有理由找海星要钱；于情，上上下下的海星集团员工，“谁受得了供货商那要死要活的阵势？尤其我们老板荣海还是本地人，脸面上怎么过得去？”

　　2009年3月，陕西省政府出面，携购宝CEO找到了荣海。荣海甚至提议由海星集团收回海星超市，“就算砸锅卖铁也要把它开下去”。偏偏购宝也不甘心，誓不放手，言之凿凿，“要开门可以，得购宝来开。3125万尾款不给了，过去九个月的800万元租金不付了，而且，海星集团还得为购宝担保贷款5000万元。”摆明了将“关门”作为筹码，这哪还是谈判？

　　横竖购宝嚷着没钱开门。撼不动购宝，政府转而将矛头直指海星，2009年6月1日一纸令下，一刀切——宣布凡是2008年6月1日之前的货款，供货商都找海星。

　　殊不知海星集团早已被购宝拖入了无底深渊。因为高速公路修建资金迟迟无法到位，早在2006年8月23日，河南省政府相关部门就将该项目的业主变更，到了2008年1月9日，就连海星集团的收费权也被收回——“咱们一揽子计划都被购宝拖款给搞砸了！上哪儿找钱给供货商？何况这还是咱们卖出去的产业！”

　　供货商找海星，海星只能找购宝。“根据并购协议，律师说打官司肯定赢。可关键是我们起诉后，购宝集团还在不在？还有能力清偿不？”老杨叹息，“早知如此，打死我们也不跟购宝合作！”

　　谁是谁非已经失去了意义。眼看海星超市行将就木，当中没有人无辜，也无人获胜。海星集团早已和购宝成为同谋。最无辜的或许只有那400多家供货商——他们如斯渺小，他们并不关心海星与购宝的纠葛，他们关心的只是自己的前途和命运。直到记者采访结束时，他们仍蹲守在海星集团大厦门口，执拗地仰望明天。

　　编 辑 彭子珂

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　　链接：

　　海星集团：1989年创立，1991年发迹于IT业，随后开始多元化扩张。现正受困于现金流，四处变卖资产。关于河南省高速公路项目，海星集团正准备提起行政复议或行政诉讼。其老板荣海则以“陕西儒商”出名，多次入选福布斯富豪榜和胡润富豪榜。

　　背景调查：

　　购宝集团：据悉，这家神秘的外资企业大股东之一是菲律宾顶峰控股集团创始人吴奕辉，第二大股东是澳大利亚第二大投行博克布朗，剩下的为澳大利亚一批投资者共同投资。吴奕辉曾透露，该集团在中国的投资已达28亿元人民币。而购宝集团近年来大举收购整合中西部地区的本土零售企业，正是为了打包于新加坡等地上市。

　　与此说法相映成趣的是，在购宝集团四大收购中，除海星超市焦头烂额，其收购的长沙华银旺和超市，因购宝多次违约不能按期支付收购款，严重不满的华银旺和股东进驻接管了该超市，双方仍处在胶着状态；陕西晶众家乐超市，同样由于购宝不能按合同支付收购款，晶众家乐控股股东在交易后期中止了该交易，目前陕西晶众家乐已由海航集团收购；长沙佳润多超市，购宝多次违约逾期支付收购款后，被佳润多股权出让方扣除违约金后才艰难完成此项交易。这也是唯一完成的交易。

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