文｜本刊记者 舒琛

　　“从当年入主时欺骗大众的虚假重组，到巨额占用上市公司资金、向银行骗取贷款，到股权拍卖会上的多次作假，再到公然抢店、背弃承诺协议，像张继升、三联集团这样极尽各种手段损害上市公司和小股东利益的案例在中国证券史上是前所未遇的。”9月20日，在三联商社股份有限公司（下称三联商社、*ST三联，60089）小股东维权新闻发布会上，一位维权股东代表义愤填膺地对本刊记者说道。

　　“我们已经征集到占总股数1.5%的股权授权，十一后便代位对三联集团损害上市公司和小股东利益的行为提起诉讼，适当时候不排除向张继升本人提起诉讼。”发布会上，维权律师、维权股东代表纷纷表示，“我们将先就其违反承诺和协议，利用三联品牌大搞同业竞争、严重损害上市公司利益一事状告三联。”

　　当日下午，小股东们亦联名向证监会递交了举报信，希望证监会对当年郑百文重组案进行彻查。“我们早就充分了解到，三联集团对当年重组中其他多项重组承诺和协议均存在毁约或违约的问题，有些项目是从一开始就不曾执行、全不兑现，且一直拖到今天。而三联集团对上市公司无穷无尽的抢夺与侵害远不止于当年的重组范围。”上述举报信中写道。

　　虚假重组？

　　八年后的一场诉讼，曝光了当年*ST三联前身郑百文(即郑百文股份有限公司)重组案的一角内幕。张继升主导的这场以资产置入为前提的重组案，资产却出了大问题。回顾当年重组的整个过程，谁该为受损受欺的小股东们买单？

　　90年代末，证券市场的明星股郑百文一时之间成了造假行骗、巨额亏空的负面典型。2000年3月，郑百文最大债权人中国信达资产管理公司（下称信达资产）向法院申请郑百文破产还债，成为中国第一个由债权人提出破产起诉上市公司的案例，但被驳回。2000年12月，三联集团主动出击，以战略投资者身份与郑百文及其主要债权人进行谈判，提出了资产债务重组方案：一，郑百文的全部资产、债务等转入原大股东郑州百文集团有限公司。二，信达资产将拥有的郑百文14.47亿元债权转让给三联集团，三联集团向信达资产支付3亿元受让款。三，三联集团“豁免”郑百文14.47亿元的债务，并以价值约4亿元的家电零售业务资产注入郑百文（其中2.5亿元为债务对价，1.5亿元另形成对上市公司的债权）。四，郑百文所有股东将所持股份约50%无偿过户给三联集团。

　　其中的第四步，三联集团划拨流通股东50%的股权引用了默示同意、明示反对的原则，即除默示同意的流通股东外，剩下明示反对或其他意见的流通股东均被视为不参加重组，公司将以每股1.84元的价格回购其股份并注销（当时2001年3月，郑百文停牌前的价格为每股6.73元）。这对于流通股东自益权的强迫性处理，曾引发市场轩然大波。重组方案终获监管层通过后，2003年7月，被暂停上市两年多的郑百文改名三联商社重新上市。

　　“当年张继升想把郑百文债务重组接过来，就曝出了全中国的冷门，因为它把债务推到了所有股东的头上，包括流通股东在内，要拿出一半股权分它。而最终这个方案能获通过的必要前提条件是，三联要把资产、商标权等一并放入上市公司中。”一位知情人士对本刊记者说道。

　　然而，颇具讽刺意味的是，八年后一场对于三联集团的诉讼案曝光了当年这一重组背后的阴谋真相。据*ST三联公告称，今年3月，三联集团旗下一家子公司因与济南市商业银行存在1.32亿的借款纠纷，被该银行起诉，被一同列为被告的还有作为担保方的三联集团及另外两家关联公司。4月，该银行因三联集团曾于2001年对三联商社进行重大重组注入约4亿元资产，追加三联商社为被告，承担连带清偿责任。“我们了解到，银行之所以要一起诉讼，是因为他们拿出的证据表明，三联集团置入的这部分资产在放进来之前就做过抵押。这些资产有一大堆的麻烦。换句话说，当年重组通过的前提条件本身就是虚假的，这对上市公司和流通股东来说构成了恶意欺骗。”上述知情人士说道。

　　回想三联集团重组过程中的成本及所得：以给信达资产3亿的现金、4亿置入资产（被抵押过）的代价，换得了4500万的法人股、5300万的流通股（仅流通股部分按停牌前价格6元保守计算，即超过3亿元），以及持有上市公司1.5亿元的债权（2003年底前，上市公司已先后将1.5亿元欠款还清），是名副其实的“空手套白狼”。

　　借壳骗贷？

　　复牌后，被股东寄予厚望的三联商社，经营业绩持续缩水。根据上市公司年报，张继升执掌的2004年至2008年，公司的净利润分别为3562万元、2371万元、116万元、-1167万元、-9432万元。而上述知情人士表示，张继升主导的三联集团在这期间，更是利用关联交易长期大量占用上市公司资金，并让上市公司为其大额贷款提供担保，曾受到过证监会的严厉处罚，但至今仍有大量欠款未还。

　　而发生在今年3月的这场诉讼，又揭开了三联集团利用上市公司4000万骗贷之局。根据三联商社公告，2006年12月，三联集团下属公司三联家电配送中心有限公司（下称三联配送）向兴业银行股份有限公司济南分行（下称兴业银行）贷款4000万元，并以上市公司出具给三联配送的4000万元商业承兑汇票作为质押；2009年3月，兴业银行因三联配送未能按期还款起诉，法院最终判决三联商社承担质押票据项下款项的兑付责任；2009年5月，三联商社银行账户被强制执行，截止年中，上市公司因此案被查封账户10个，冻结资金443万元。

　　“后来我们查到，4000万元商业承兑汇票根本就是无效的，因为汇票只有在有购销合同的情况下才成立，而上市公司和三联配送之间没有任何真实的商业往来，三联集团负责人利用上市公司控制权伪造向三联配送购货的假象。这是骗贷的刑事犯罪。”小股东维权代表、和君创业副总裁汤浩对本刊记者说道，“实际上，兴业银行在此事上有串谋骗贷的嫌疑。银行有基本的审贷责任，为什么不去查查质押票据的真实性？而且，从2006年到现在有3年了，每次到期再签一次，持续性地做。”

　　“这一行为对上市公司造成了很恶劣影响。这样大规模地封账户，使得现在上市公司只能被迫使用体外账户，关系到公司合法经营的问题。”汤浩说道。

　　小股东维权律师代表、大成律师事务所律师张玉成则对本刊记者表示：“对于这4000万承兑汇票的问题，首先我们小股东会联名向山东省政府相关部门、证监会、山东省证监局、法院甚至兴业银行，发函请求解除现在对三联商社的查封行为，并执行三联集团的抵押房产，其次向司法机关举报三联集团、张继升以及兴业银行，控告其涉嫌刑事犯罪，涉嫌的罪名我们认为主要有三个，第一是背信损害上市公司利益罪，第二是违规披露信息罪，第三是诈骗罪，我们会要求司法机关立案侦查，并追究相关法律责任。还有一种情形，如果三联商社的财产被强制执行，我们不排除向三联集团以及张继升本人提起诉讼，追偿整个损失，因为张继升作为董事应该承担相应的赔偿责任。”

　　商标侵权？

　　2008年2月，三联集团因自身天量欠债卖出三联商社股权。但在获得几亿甚至十几亿收益后，失去第一大股东地位后的三联集团与新股东国美仍持续了一年多的纠纷，从试图重新夺回*ST三联到“三联”商标权之争。9月22日，上市公司状告三联集团归还“三联”商标权案正式开庭。

　　“当年三联集团重组郑百文时，便向证监会和上交所作出承诺，许可上市公司在家电零售领域无偿使用三联商标。而之后与上市公司签订的合同中写明，该无偿使用权的期限是永久性的，并约定如果三联集团拟放弃三联商标所有权，应无偿将商标转让给上市公司，且明确承诺，不再以任何直接或间接形式在家电零售领域使用或许可他人使用三联商标、商号。”张玉成说道。

　　“然而，卖出股份后，三联集团却屡次公然违背这些承诺和协议，在2008年6月私下将商标权转让过户给山东三联家电有限公司，后因另外一起贷款纠纷案件，商标权被司法冻结，未能办理成功。”张玉成强调。

　　“今年4月，在上市公司开在潍坊、且唯一盈利的门店，三联集团调动潍坊市政府力量，强制性地把店里属于上市公司的财物扔出，将人员赶出门店。这里虽然牵扯到一个房屋租赁合同在前一日到期的问题，但至少应该按法律程序，而不能由公安直接公然抢夺。”汤浩说道，“而三联集团的同业竞争问题更是完全超出了正常的道德和法律行为。今年五一前后，三联集团公然打出三联家电的旗号与上市公司进行同业竞争，在离上市公司济南西门住店不到百米的地方开店对峙。”

　　“公司已经连续两年亏损，如果今年再不扭亏将面临退市。从今年上半年的情况来看，业绩还是不错的，有希望扭亏，但现在又是查封又是冻结，严重影响了公司的经营。”汤浩补充道。

　　“我们已经按《公司法》规定得到了超过1%的股份授权，十一之后我们准备起诉三联集团，要求其停止同业竞争。”张玉成说道，“而对于商标权问题，假如上市公司在22日未能赢得商标权案，我们会代位继续诉讼。”

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