聚焦董事会试点最前沿

　　主持人：

　　郭洪业

　　讨论嘉宾：

　　丁栋虹/耶商学院院长、博士生导师   

　　安林/北京求是联合管理咨询有限公司总经理

　　郑磊/招银国际金融有限公司投资银行高级副总裁

　　陈志军/山东大学管理学院教授 

　　冯俭/西南财经大学工商管理学院教授

　　主持人：2009年6月末，李荣融在和网友交流时，透露了央企董事会试点中存在的一些问题，“现在我苦恼的是，你要选一个总经理也许能选到，但是你要在中国找一个合适的董事长，就是能够适合这个岗位的董事长，履行好董事长职责的人不多，要找具备我们要求的素质的董事也不够。这是目前制约我们董事会试点工作往前推的一个难点……也是我们最前沿的问题，也是企业要搞好的最本质的问题”。

　　我们注意到，央企董事会试点以来的5年间，这样的苦恼李荣融已经多次提及。

　　值得思考的是，央企董事会试点改革中，为什么寻找合适的董事长和董事成为最前沿最困难的事情？这究竟是体制方面改革不到位，还是因为央企董事长一职的敏感性，抑或是由于这个职位要求设定的不尽合理？

　　丁栋虹：长期性悖论与国企董事长选聘的难题

　　长期性悖论成为国有企业运营的特质，深刻地决定了国有企业可能是经理人的舞台，但决不是企业家的舞台

　　在委托­–代理理论看来，企业治理的一个基本命题是：作为股东、以董事长为代表的委托方，与作为运营层、以总经理(或CEO)为代表的代理方，在行为上存在巨大的差异；前者行为具有长期化导向，而后者行为具有短期化导向。委托­–代理双方这种行为的差异构成一对矛盾，成为企业治理理论分析的基础，也成为企业治理实践运作的核心。

　　对于民营企业或私营企业而言，以董事长为代表的委托方是依据企业的股权自然形成的，主要也是由企业内部提升，所有权明确与清晰，在其激励下，通过适当的代理方选聘，或双方行为的协调，容易将委托­–代理的矛盾化解。在企业实践中，只要所有权清晰(所有权决定长期行为，使用权决定短期行为)，未见民营企业的委托­–代理矛盾形成破坏性的结果。

　　而对于国有企业，尤其是国有国营的企业而言，以董事长为代理的“委托方”不是依据产权自然形成的，其本身也是“被委托”的结果——即受政府的任命；经常也不是由内部提升的，而是由外部选派的；不是如民营企业先有董事会，后有经理层，而是先有经理层，后有董事会及董事长。同时基于所有权的虚置，委托­–代理双方行为差异构成的矛盾，就成为内含的悖论，一直制约着国有企业的委托­–代理运营与企业发展。

　　长期性悖论成为国有企业运营的特质，深刻地决定了国有企业可能是经理人的舞台，但决不是企业家的舞台。经理人与企业家在特质上是存在重大差别的，其一就是经理人是短期行为导向，而企业家一定得具有长期行为导向；其二就是经理人一般不具有“企业家精神”，而企业家一定得具有“企业家精神”。企业家精神的重要体现如创新与创业精神，是引致企业成长的引擎。一个企业的中低层管理者可能仅仅具有一般经理人的特质，但其高层管理者(如董事长)一定得具有企业家的特质。这是管理分层与企业成长所必需的。

　　国有企业因此对包括总经理在内的经理人具有巨大的吸引力，尤其在市场法制环境不健全、政府管制不规范、国有企业本身大多属于垄断性行业、不同所有制政策待遇不平等而国有制受到额外关照等背景下，国有企业运营的利益巨大、竞争性极弱、风险与压力较低、从业的机会成本较小，从而，跻身国有企业的经理人会成为管理者的重要职业取向。在中国现实经济发展、社会转型、市场化不健全的情况下，选聘国有企业的经理人因此不构成难题。

　　但国有企业的董事长选聘却可能构成一个难题，一方面在于董事长所需要的企业家数量在中国整体上严重不足，而企业家精神更是稀缺。长期以来，我们的教育界也没有将合格的企业家培养(不同于一般的经理人培训)及企业家精神塑造作为重要指向，使得国际咨询公司麦肯锡2005年做了一个关于中国高等教育发展的研究报告，对中国和印度的高等教育做了比较研究，结论是：印度的大学毕业生更能胜任跨国公司的中高层管理工作。

　　另一方面在于，长期性悖论使得国有企业也不是以企业家(精神)为特质的董事长的理想舞台。改革开放30余年来，一批想在国有企业开拓一番事业的企业家，先后中剑倒马，为此提供了沉痛的注脚。在此基础上，越是政府行为不规范、市场不健全、经济不发达的地区，优秀的管理者越是不愿意从事这种以长期利益为导向的董事长职业，除非政府对董事长的管理另有规定。

　　长期性悖论在决定了国企董事长选聘难题的基础上，也同时决定了其长期成长严重不足的发展结果。受益于行业垄断、政策支持等一系列优惠，国有企业获得了高盈利，但高投资、低收益率，高费用、低服务，高资源、低创新的境况一直未曾得以改变。这种发展结果情况虽然是另文的主题，但却为本文的长期性悖论提供了佐证。

　　安林：是人才难求还是“岗位”难当？

　　笔者的亲身调研发现，与其说董事长人才难求，不如说董事长“岗位”难当

　　我认为，虽然当前胜任董事岗位、拥有良好董事素质的人不多，但董事人才并不一定难找。关键是你是否给董事人才创造了环境。小平同志不是讲，人才脱颖而出是一个环境问题吗！

　　就当前国务院国资委和地方国资委推行的董事会试点情况看，“环境”创造得并不理想。特别是外部董事人才的选聘，各地都存在“自闭化”倾向。

　　笔者调研发现，各地国资委在给试点企业物色外部董事人才时，似乎都不自觉、不成文地给自己的甄选范围设定了“就近取水”的框框。

　　只在自家的系统内、地盘中寻找，其结果一方面造成了外部董事因来源过于局限而匮乏，从而制约国资委扩大推进企业董事会建设的需要，另一方面也阻碍了各地国资委对全国国资系统乃至全球市场中董事人才资源的利用。

　　分析一下中央企业董事会试点单位的情况，即可一目了然。你会发现，以往试点的17家企业和新近试点的7家企业的董事会构成中，外部董事主要还是来源于中央企业原负责人，或国资委机关卸任的局版领导。这种从“内部人”中挑“外部董事”的做法，其实是很难说“董事人才”难找的。

　　国资委为什么要设定范围呢？为什么不解放一下思想、敞开胸怀、放眼视野，去创造一个公平竞争的董事人才脱颖而出的环境呢？ 很值得人们深思。

　　2008年因为主持国务院国资委《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》课题的缘故，笔者有机会访谈了13家试点中央企业的董事长、总经理多人。调研发现，与其说董事长人才难求，不如说董事长“岗位”难当。在董事会试点企业，你会发现，董事长“岗位”其实就是一个“寡妇岗位”。所谓“寡妇岗位”就是说谁“娶”了它，都会被“克死”的。换言之，董事长“位子”是不好做的。这里面，不实质享有总经理聘任、解聘权的试点董事会制度是造成这一局面的根本因素。

　　“董事长容易越位”、“董事长容易干涉经理层工作”似乎已成为当前国资委和央企系统的一种主流观念和印象。国务院国资委领导在谈到董事会建设时曾说的“如何让董事长不干涉总经理的活是个难点”就是一个例证。同样，尝试启用外部董事担任董事长且趋向不坐班、非专职，似乎也是这一意识下的衍生产物。

　　新《公司法》对董事长的“定位”是“召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况”。但由于董事会会议一年就那么有限的几次，所以董事长的主要权责自然落到了“检查董事会决议的实施情况”上；而“检查”实践中最容易招来“董事长干预总经理日常经营”之嫌，所以对于坐班尤其是身兼法人代表的董事长来说，“原位” 在哪里，“位子”还存不存在，无不受到了质疑！

　　虽然国资委要求董事长不能对公司日常经营工作进行过多的干预，但对于一位身兼公司法人代表的董事长来说，他不可能只充当董事会“召集和主持人”这种如此单纯的角色。因为他必须要对公司的经营业绩负责，所以必须要对经理层在公司战略执行和董事会决议执行方面进行“过程监督”。但由于董事会和经理层职权界定往往不够清晰，以至于面临若“作为”(即使是检查董事会决议的实施情况)难免有“干涉之嫌”、若“不作为”又不堪“责任之重”(法定代表人之责，国资委指定的企业责任人之责”)的双重困惑。

　　可见，在强化董事会整体作用，弱化董事长个人权力的时下，应该全面、谨慎、权宜地应对“董事长越位”现象。否则，诸如“董事长人群集体失落、消极”或“董事长职位无人愿意担当”等一系列新的问题和负面效应可能会随之而来。

　　上述因素，恐怕也是造成国资委主任李荣融所称“合适的董事长难找”的重要原因之一。

　　郑磊：何不由央企董事会成员推选董事长？

　　国资委如果把公众利益和国家利益寄托在一两个清廉自守的董事长身上，而不是从根本上解决利益制衡和监督，恐怕是难以起到预期作用的

　　中国国有企业通过改制重组，一部分已经逐步明晰了产权，企业经营恢复了生机，但是，仍然有一批国有企业，暂时无法走改制之路。作为企业的“娘家人”，为推动国有企业治理结构的优化，国资委正在和中组部一起推动工作，以建立规范董事会为重点加快完善公司治理，继续扩大中央企业推进董事会试点，“防止企业倒在决策上”。国资委的目标是从选人建制开始，规范国企董事会的运作，对于已建立董事会、外部董事超过半数的试点企业，未来将由董事会决定高级管理人员的选聘、考核、奖惩，并按照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权。

　　可以看出，国企的做法远远落后于民营经济体。国企还处在把这些治理结构的基本工作当做自己现在和未来的目标，这对于民营企业简直是难以想象的事，这就难免导致了在董事会成员选聘上，出现了种种怪异现象。比如国企董事长和独立董事多由具有国企背景的圈子里选，再如适合担任国企外部董事和董事长的人“特别少”。

　　之所以出现这样的“问题”，其实是国企体制缺陷的表征。国企选择董事长和外部董事的标准存在偏差。一般而言，董事会成员是所有利益相关人的代表，外部董事主要代表了广大的股东，也就是公众，而不是某一特殊群体的代表，也不必然就是国资委的代表。而董事长只是董事会的召集人和组织者，应该由全体董事会成员推选出来。董事长并没有特殊的职权和高于其他董事的地位，董事会实行决策表决制，除非董事长代表绝对控股权，否则也没有一票否决权。如果按照这样的标准挑选，怎么可能出现适合担任国企外部董事的人选太少的问题呢？

　　当然，这里面也有一些操作的限制。比如，代表公众的外部董事如何选出？显然无法通过海选的方式，这在私营经济中不是问题的问题，在国企中却实实在在难以解决。现在的处理方式就成了将国资委作为公众在国企中的权益的委托方，由其代表公众挑选自己的利益代言人，这是个简单的解决方式，但国资委是否能够代表公众以及他挑选的董事是否能被公众认同还是一个疑问。

　　李荣融认为，招聘国企董事长和总经理不一样，要求更高，董事长是战略人才，想的是明天的事情。他曾表示，我心目中可以称之为董事长的有两位，一位是曾任通用电气董事长的杰克・韦尔奇，另外一位是曾任柯达全球总裁的裴学德。按照这个标准，待选的范围自然很小，再加上诸如“政治正确”、“根红苗正”等条件后，当然是无人可选了。国企的治理结构改革，仍然带有浓厚的官本位和“一把手最大”的惯性思维特征，按照这个思路做下去，只能是换汤不换药，解决不了国企决策和经营水平低的问题。违反董事会运作法则，把公众利益和国家利益寄托在一两个清廉自守的董事长身上，而不是从根本上解决利益制衡和监督，是在沿袭党选干部的做法，而现实中屡抓不止的贪官现象早已证明了这条路是走不通的。

　　彻底解决国企治理问题还有一条漫长的路要走。谁能代表公众在国企中的利益，以及作为其代表人的外部董事该如何推选，这是改革深层次的问题。分阶段推进国企治理结构改革，目前暂时可以将公众权益信托给国资委，由国资委选任贤能之士担任董事，再由董事会成员推选董事长，经控股股东和国资委批准后任命，而董事会的薪酬应该由国资委发放，彻底断绝董事会与国企本身的利益关系，国资委作为公众利益受托人，应按照企业法的原则监督企业与董事会成员间的关联交易，确保董事会能够代表控股股东、大股东和中小股东的利益。进一步将治理和经营管理分开，避免出现董事长兼任企业总经理的现象。

　　陈志军：央企董事长和董事选聘难的断想

　　国资委对央企董事会的选聘要弱化行政色彩，其他部门要减少对国资委选聘工作不适当的干预，放眼全社会甚至海外，做到公平公正公开的选聘

　　央企作为国民经济的支柱，在整个市场经济的发展过程中有着举足轻重的地位。企业的董事长作为代理人直接对中央负责。因此，以董事长为首的董事会责任重大。

　　国资委要求董事长不能对企业的经营工作过多干预，但在央企中，董事长有时身兼公司法人的重要职责，必须要对公司的经营业绩负责，必须要对经理层在董事会决议执行方面进行“过程监督”。董事会和经理层职权界定的不清晰，使得董事长在实际工作中很难把握工作尺度，过多的干涉虽有越权之嫌，不提出意见又难以承担巨大的责任，因此董事长之职往往担承决策制定和执行的双重职责，由此对董事长之职的素质提出了更高的要求。

　　央企董事会试点改革已经有5年了，但是寻找合适的董事长和董事依然是国资委李荣融主任深感困惑的问题，其深层的原因是什么？

　　首先从合格董事长的供求角度看，德才兼备的人选似有不足。在制度制衡不健全的情况下，董事长的德性显得更为重要。1950—1960年代出生的一代是现在董事长人选的主力，这一代人经历了中国传统文化遭受重创的过程，又经历了改革开放的大潮洗礼，在自身自律力度弱化的情况下，部分人才高不一定德行。从才的角度看，相当一部分在垄断行业的有德行和丰富管理经验的人有无大型集团公司的经验又值得怀疑，毕竟中国集团公司的发展只有不到20年的历史。况且，我国董事人才市场建设的步伐较为缓慢，没有专门的董事人才库，客观上也缩小了可供选任董事长人才的范围。

　　其次，从选聘机制看，董事长人选是否实现了全社会海选，现实中这一点可能很难做到。因为央企多有行政级别，且大多处于垄断行业，其董事长位高权重待遇又高，国资委愿不愿意、能不能甚至有无实质性权利广揽天下英才以用之也值得怀疑。

　　综上两点可看出，选择具有较高水准和决策能力、令人信服的人选担任董事长一职并非易事。而目前试点企业的董事长多由内部董事担任也说明了这一点。

　　目前我国企业的外部治理环境以及内部的监督机制均较为弱化，因此董事长与总经理应实现两职分设，问题的关键在于如何找到合适的董事长人选，有几点建议可以考虑：

　　首先，积极推进产权多元化，加强制度建设，强化权力制衡，例如完善独立董事的选聘制度；在强调董事长与总经理两职分设的前提下，明确权限，防止董事会的“空壳化”；通过良好的制度设计，确保独立董事在公司重大投资、财产处置、对外担保事项等问题上发挥作用；完善董事会下属次级委员会建设，将董事长、董事会从琐事中解放出来使之专注于公司重大事项的决策；董事长会向股东大会报告董事会履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并及时予以披露；在约束激励结构的设计上，要加强考核，注意强化长期激励的作用，等等。制度建设的完善使得约束董事长行为的他律因素超于自律因素，可使更多有才的人选成为备用人才。

　　其次，加快董事人才市场建设，实现董事人才职业化，储备董事长后备人选。董事会应该扮演公司咨询专家、战略顾问、长期规划者、投资者关系协调者及薪酬顾问的角色，需要董事会成员具备有关战略、经营管理、法律等方面的专业知识与能力，董事应该是职业化的专家。通过强化董事会成员培训，提高董事履行职责的素质与能力。

　　第三，国资委对央企董事会的选聘要弱化行政色彩，其他部门要减少对国资委选聘工作不适当的干预，放眼全社会甚至海外，做到公平公正公开的选聘，可能会在一定程度上解决董事长难选的问题。

　　冯俭：央企董事长难选仍在于体制瓶颈

　　央企董事长之所以变得如此重要，主要原因在于央企治理结构等制度层面改革遇到瓶颈，董事长被期望以其个人能力和品德解决上位改革措施不到位而产生的问题

　　国资委主任李荣融在与网友交流中央企业(简称央企)建立和完善董事会试点工作经验时透露，试点中最感到苦恼的是难以找到合格的董事长。李荣融主任的感慨至少向外界传达了这样两条信息：一是适合在央企担任董事长职务的候选人数量有限；二是央企董事长一职非常重要，央企能否搞好、央企董事会试点能否成功关键在于董事长。

　　首先，对于央企而言，“合格”董事长人选数量不足并不奇怪。从需求看，2008年有30余家央企跻身世界500强，其中规模最小者中国铝业集团年产值都已达到1857.9亿美元，超出当年GDP排名第37位(2020亿美元)以后国家的经济规模。央企对董事长的要求，不应该比很多国家对其主管经济领导人的要求低多少。从供给看，虽然30多年国企改革培养出一批优秀企业管理者，但受我国干部管理体制、法制环境、市场化程度等的限制，作为国有资产代理人的大型国企高层管理者还没有超越职业经理人的束缚而跃升为善于经营国有资产的优秀企业家，韦尔奇和裴学德等传奇式企业家诞生的条件在国资系统还不具备。供求严重失衡必然导致“一长”难求。

　　第二，作为企业法人代表，董事长对企业发展确实至关重要，但对于央企而言，董事长的重要性位列治理结构等制度安排的重要性之下。央企董事长之所以变得如此重要，主要原因在于央企治理结构等制度层面改革遇到瓶颈，董事长被期望以其个人能力和品德解决上位改革措施不到位而产生的问题。

　　央企董事会试点实质是始于15年前的国有企业现代企业制度改革的延续和发展。现代企业制度改革其实并不顺利，尚有很多难点有待突破，其能否实现当初确定的改革目标也受到一些质疑。

　　质疑之一是国有企业的产权没办法清晰。虽然在国退民进之后剩余的国有资产划归国资委等部门管理并建立了企业法人财产权制度，从形式上做到了国企的产权明晰。但国资委作为国有资产的代理人之一，其忠实于初始委托人的动力来源和违约责任并不明确，也缺乏制度保障，加之初始委托人发现权益受到侵害时无能为力，国有资产并没有做到真正的产权清晰。

　　质疑之二是现代企业治理结构有效运行的政治、法律基础在国内不具备。所谓的现代企业制度起源于西方发达国家，是西方政治、经济、法律体制以及科技、社会意识形态等各种因素综合作用的产物。我国的政治、法律体制和社会意识形态，都与西方发达国家存在较大差异。即使在西方被证明具有一定效率的现代企业治理结构，在中国特色体制环境下也难以有效运行(更何况此次金融危机还表明，西方的公司治理结构也存在致命缺陷和弊端)。因此，央企建立现代企业制度和法人财产制度，只能做到形似，难以实现神似。在不能从制度层面保证央企董事会试点给企业带来高效率的条件下，只有寄希望于董事长。央企董事长难寻只是国企改革长期遗留下来的深层问题综合表现，也有可能成为制约董事会试点成败的首要因素。

　　笔者认为，不能将央企董事长的选拔置于治理结构建设之上。董事长的选拔和培养是个复杂和动态的过程，将希望完全寄托在董事长个人身上是极其危险的；同时，在当前体制环境下，央企治理结构改革与完善则是个漫长而艰巨的过程，不能照搬西方国家公司治理模式，要在创新的基础上构建适合本土环境的企业治理模式。我们虽然不能妄断未来央企董事长及董事的群体生态，但至少可以确认他们履职和央企治理结构有效运转应具备的必要条件：国资及央企信息透明、一支优秀企业家和经理人队伍、以国资系统内部(人才)竞争为主的激励约束机制、政资分离、权利得到有效制衡的政治体制。

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