黄培莉/文

　　国有企业集团公司(母公司)的发展与对子公司实施有效的监督和管理，一直是我们多年来所面临的研究课题。近年来，政府与国资主管部门相继出台了一系列法律法规和指导意见，特别是《企业国有资产法》首次明确了国资出资人的法律地位与职责，确保国资出资人对国有资产保值增值的责任；《物权法》在法律层面界定了国有资产的范围，明确了国有物权的行使权利，强调了对国有资产的保护；上海市政府颁布的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》(“30条”)，提出了今后一段时期内上海国资国企的战略发展方向及详细规划，并从原则、目标、方法途径、法人治理结构、体制建设、配套政策等方面有了突破性的指导意见。

　　当前国资国企改革实践的新情况与新的形势对我们提出了监管全覆盖的新要求，在国资国企改革发展过程中要真正提升企业集团的国资监管能力、加强国资监管实现监管全覆盖，应该在预算、产权、投资、信息、管理模式及制度等方面进一步加大力度，创新管理，推进改革，认真做好国资国企监管工作。 

　　加强国资经营预算与财务预算的管控

　　国资经营预算是以国有资产结构调整与产业发展为导向，由国资授权的经营机构编制有关国有资产的投入、调整、收益管理的年度经营预算计划，它与企业的财务预算既有联系又有区别。

　　国资经营预算与财务预算在预算的目标、执行的会计制度、预算户数范围、核算原则、核算方式、预算数据的来源是一致的，但在编制的内容、表式、编制主体、编制方式、审批主体、管理模式等方面还是有一定区别的。

　　在实施国资经营预算监管过程中，需要我们不断总结经验教训，尽快解决以往客观存在的重编制轻过程、重结果轻运营评价、重主营业务预算轻资本活动，重考核轻收益管理等监管模式上的弊病。

　　这就需要企业集团通过信息化管理，真正全面掌握下属企业的年度经营活动；以年度国资经营预算为重点，在产业布局、资产布局、资源布局、主营业务预算、投资活动、资本活动、现金收支、投资收益、薪酬管理等方面加强日常运营监管，并注意从编制预算目标与编制说明的统一性、年度预算目标与月度季度预算指标执行的连续性、年度分析评价与月度季度阶段性的统计评价，关联性、正常运营信息与异常重大事项等方面确保监管不缺位，责任到人。防止预算和决算大起大落，降低预算的偏差率。对控参股企业，应充分发挥法人治理结构，加强对派出的出资人代表预算管理业务培训，发挥预算管理的职能，有效把握控参股企业发展的方向、流向、导向。

　　在加强集团公司对子公司国资经营预算监管的基础上，进一步强化子公司的财务预算监管，须坚持对不动产处置收入、股权转让收益、投资收益等实施全额上交、收支两条线管理，以保证企业集团发展战略的实施。

　　完善国资管理制度的监管

　　随着国资国企改革的深化，国资国企管理已初步建立了一系列国有资产管理制度与国资监管体系，有效地维护了国有资产运行的安全。在当前国资国企改革过程中，我们又面临不少新情况、新问题，如：国资发展战略方向的把握、核心主业的优化与转型、经营组织的调整、国资国企主辅分离的进一步推进、对控参股企业的监管方式、发展改革与企业稳定民生保障3者之间关系的正确处理、集团管控模式的创新、优化企业经营者的薪酬管理、资本资产变动处置的规范有序有效运作等。这些都涉及国有资产、企业组织、人员、公司治理、布局等较大的变动。

　　特别是国家近些年又相继修订了《公司法》、《证券法》，颁布了《企业国有资产法》、《物权法》等，这就需要我们结合各国资企业集团的实际情况与管理实践，从国有资产经营预算、国有产权监督管理、国有资产保值增值考核、重大资产损失追究、国有企业外派董监事等方面完善国资管理制度。

　　在对子公司实施分级管理的同时，也应以内控制度的形式，明确授权事宜与量化资金限额，实行部分授权控制管理，特别是对有些易造成损失和资产流失的重要项目予以明确的规定，以规范经营管理行为。通过严谨健全的监管制度，对重大资产、重要事项、高管人员实施程序化、规范化管理，确保制度不缺失，做到国资监管有章可循、有据可依，在最大限度避免人为因素，控制与降低管理风险，确保国有资产有序有效安全运行。

　　加强产权与出资监管

　　在推进国资国企改革过程中，国有资产的变动、流动与企业组织结构调整是大量的。随着对外投资日益增加，国资分布在混合经济中的投资权益比重也不断提高，目前国资集团公司对外投资的国资布局与监管方式已发生较大变化，特别是由原来大量的国有独资转为多元投资的混合经济；监管模式由原来自上而下的传统管理转为依法按法人治理结构，开展公司治理的现代企业管理方式；经营领域也由原来多元的、分散的、无序的转为集约规模的核心主业。加强对外投资、国有产权管理已成为国有资产管理十分重要的组成部分，可以从几个方面给予注意：

　　第一，建立出资人代表管理制度。由集团公司派出的所有对外投资企业的出资人代表(董事及监事)，都必须按照国有出资人的意见，在股东会、董事会、监事会上发表意见、行使表决权、按公司章程监督对外投资日常运营、办理重大事项等，认真履职。同时，还要定期向国有出资人书面述报。集团公司有序开展综合评价与考核。对外投资企业的经营者或高管人员都必须在董事会提供的经营舞台上规范有序工作，不能越位，也不能错位。

　　第二，规范有序操作资产重组、产权变动、交易事项。严格把好中小企业改制重组、产权变动、资产处置、产权交易事项的科学决策关、清产核资关、审计评估关、公开交易关、合理分配关。

　　第三，做好收缩企业层级工作，抓紧处理国资国企改革遗留问题，使收缩企业真正实现产权关系清、劳动关系清、税管关系清、党群隶属关系的工作目标，以减少后遗症并有效控制国资运营委托代理链过长带来的国资监管边缘化、空心化，导致国资流失的风险。

　　第四，依法加强对外投资的公司治理监管。从多元投资企业比例较大的国资布局现实出发，国资管控模式已不能采取传统的、自上而下的、行政式的管控模式，特别是对集团公司所属相关控股的上市公司尤其如此。对国资企业集团所属控股上市公司的管理，应严格按照《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》，实施法人治理结构的公司治理管控模式。上市公司的国资出资人代表要严格按国有出资人的意见认真履职，集团公司作为国有出资人更要以维护全体股东包括中小股东的利益为原则，依法开展公司治理工作，加强国资监管，维护国资运营安全。

　　加强重大事项管理，提高国资监管实效

　　从以往国资国企改革实践看，一些国资企业集团建立了国资运行监管信息系统的建立，已有效解决了以往存在国资监督多元、重复、无序、分散的弊端。随着改革的深入，这个系统的升级是必然的。为了提高国资监管实施，还需要进一步加强以“三重一大”(即：重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用。)为重点内容的重大事项监管。除了从制度、程序方面规范“三重一大”行为之外，还要在实际工作中重视重大事项的报告管理，这是国资监管制度化、程序化的重要一环。

　　面对国资国企改革的新形势，还需要从实际出发，针对当前国资监管的薄弱环节，积极探索优化再造现有的监管流程。提升对重大事项的反应速度，提高议事决策效率，真正做到监管主体不缺、重点不放、程序不乱、监管不断、监管有效。同时，还要积极提高监管信息化管理水平，尽快由传统落后的监管方式转化为全面的在线监管、实时监管，只有这样，才能有望实现国资全覆盖的目标。

　　作者单位系上海交运(集团)公司

　　企业并购中的财务策略

　　袁飞/文

　　企业并购是一种市场经济行为，是指一个企业在一定的条件下通过可行的方法方式，取得另外一个企业部分或者全部产权，进而取得该企业实际控制权的行为。企业并购是一个错综复杂的过程，为了确保并购交易行为的成功实施，并购方要对目标企业进行多方位的尽职调查，尤其是对被并购企业的财务审查。通过对被并购企业的财务审查，可以准确地了解目标企业的资产质量和财务状况，了解其可能存在的财务缺陷或者财务陷阱，从而最大可能地降低企业并购中的风险与成本。

　　本文所讨论的财务策略，是指并购方在企业并购过程中利用财务手段选择并购目标的方法，通过对财务资源的有效配置，沟通和联结并购双方不同层次的战略关系，追求并购行为价值的最大化。

　　企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一项重要的资本经营活动，它产生的动力主要源于追求资本最大增值的动机。要实现效益的最大化，就必须统筹研究并购双方财务的匹配性，也就是财务标准问题。制订具体的财务标准，必须考虑到以下因素：

　　被并购企业是否有助于并购企业发展战略实施

　　对目标企业的选择，首先要从并购企业发展战略考虑。例如，为了避开行业发展的局限性而步入另外一个行业；随着国家宏观战略布局重点的转移而进行资本空间结构的转移；发展多种经营，以减少经营风险；预测被并购企业的良好地理位置，将来有足够的升值空间；利用被并购企业的专业技术，进行优势互补等等。

　　被并购企业经营范围与并购企业的相关性

　　如果并购是为了扩大市场份额，通过横向一体化经营形成规模经济，从而降低生产成本，最终实现垄断利润，则被并购企业的业务必须与并购企业的业务相同或密切相关；如果并购是为了减少交易费用，优化资源配置，实现纵向一体化的战略目标，则被并购企业一般是原材料供应者或产成品购买者；如果并购是为了分散经营风险，优化投资组合，则被并购企业的经营范围与并购企业经营范围可以不相关。

　　被并购企业负债比率与并购方的匹配程度

　　负债比率是企业全部负债与全部资金来源的比率，用以表明企业负债占全部资金的比重。要实现资本结构的优化，使并购后的负债比率处于合适水平，若并购企业负债比率很高，就应选择负债比率低的目标企业，反之，应选择负债比率高的目标企业，以充分发挥财务杠杆作用。

　　被并购企业财务状况对并购方筹集方式的影响程度

　　如果采用杠杆并购方式，通过发行债券筹集并购资金，要求被并购企业具有良好的财务状况，较好的偿债能力和获利能力，以保证债券顺利发行；若以被并购企业的资产作抵押筹集收购资金，则要求潜在的被并购企业资产要有较好的变现质量；如果以牺牲并购方股东当前的股利为代价采用内部资本进行并购，则要求被并购企业具有股东财富增长的潜力，以期在未来补偿股东当前少得的股利；如果以发行股票来换取被并购企业股票，并购方希望被并购企业有较低的市盈率但有较高的每股收益，这样会使并购后的每股收益有所上升，从而引起市盈率的上升，带动企业股票价格上涨。

　　基于并购成本和并购风险范围设定被并购企业资产营运规模和盈利水平

　　并购方在选择和评估目标企业时，所支付费用一般与目标企业的规模大小无关，所以，目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购成本就小，反之则高。因此，并购方一般应从目标企业的营业收入、毛利额、净资产规模、市场份额或盈利率等方面设定下限。当然，目标企业规模并非越大越好，因为目标企业规模过大，会加大并购风险。

　　并购企业现金流量分布状况与被并购企业现金流量的稳定程度

　　现金流量是指企业在一定会计期间按照现金收付实现制，通过一定经济活动(包括经营活动、投资活动、筹资活动和非经常性项目)而产生的现金流入、现金流出及其总量情况的总称，是企业生存与发展能力、企市场竞争能力一个重要体现。成功的企业并购应能获得较并购之前更稳定的现金流量分布，提高企业的生存能力、抗风险能力和市场竞争能力。

　　潜在的目标企业的市盈率或市场评估价值的高低

　　当目标企业市盈率偏低，或资产市场评估价值低于实际价值，就会吸引众多投资者，而成为被并购的目标企业。实践证明，企业的市场估价率与被并购的可能性是高度相关的，即市场估价率越低，被并购的可能性越大；相反，市场估价率越高，被并购的可能性越小。因企业价值被市场低估的企业，会带来并购成本的下降，即使溢价收购也可能比投资于新的资产更适合。

　　对被并购企业财务状况的合理评估

　　企业财务状况是指企业一定日期的资产及权益情况，是资金运动相对静止的状态，是企业生产经营活动的成果在财务方面的反映，通常通过资金平衡表、利润表、年度报告、中期业绩报告等形式来反映。要准确的把握被并购企业的财务状况，并购企业就要对目标企业提供财务报表和财务资料真实性与可靠性进行严格审查，以此来估算出相对准确的企业实际市场价值。

　　对于并购方而言，在选择并购目标并且确定并购交易行为的过程中，财务策略只是众多手法中的一个。并购方应该将财务策略同尽职调查、风险分析(融资风险、经营风险、反收购风险、法律风险等)、资产评估、财务审计、价格谈判、并购方式等手段综合运用，对目标企业有一个全面、透彻、理性的把握，这样才可以在资本运作过程中张弛有度、百战不殆。

　　作者单位系合肥市产权交易中心

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