口述/张大年 顾 维   文字整理/本刊记者  李 斌

　　尽管美国受到了金融危机的重创，但美国企业的管理体制、经营优势犹存。看准市场、规避风险，投资美国不是没有机会

　　2008年9月，源自美国的全球性金融危机爆发，美国市场的状况趋于恶化，交易活动大量减少，全球对于美国经济前景无法作出一个较为明朗的判断。在这种形势下，很多美国企业向银行再融资变得非常困难，对于资金的发展需求造成的困难，一些企业在支付方面出现的违约情况不断增加，给市场造成了相当的压力。

　　但是，按照巴菲特的观点，在大家都恐慌的时候应该变得贪婪，这种贪婪也许就是对机会的把握。

　　目前，很多美国企业的资产价格同2006年、2007年相比均有大幅降低。应该说，此时正是中国企业进入美国市场的良好机会。尽管美国经济出现了很多问题，但相对全球而言，美国还是一个法制健全、市场开放的国家，也是全球最大的消费市场之一。特别是奥巴马总统上台后，将投资美国放入新政府刺激经济的重要计划之中。

　　很多美国企业正处于财务困境中，但美国企业的管理体制、经营优势仍然存在，给未来参与美国企业并购的中国企业提供了很多可借鉴的经验。一般情况下，在经济环境好的时候，企业的拥有者会尽量避免企业投资的结构性调整；但在经济衰退的时候，企业再融资出现问题，企业管理层会考虑在投资上做一些结构性调整，欢迎新的投资者加入，以解决资金短缺等问题。

　　现在很多中国人喜欢说去美国抄底，但要搞清楚一个概念，所谓不良企业，并不代表不良业务；相反，很多企业的业务是良好的，包括生产、产品、客户和管理，等等；都是良好的。

　　这些所谓的不良企业大致可分三类：第一，其子公司盈利非常好，母公司负债累累。企业本身的业务是良好的，只是在整个业务链或价值链过程中间出了问题，导致公司经营陷入困境。像通用汽车公司，它在中国的经营情况都非常好，但通用总部的情况非常糟。第二，企业的借款太多，大量负债使公司出现问题，这样的企业可能也拥有很好的业务，但经营上出现了问题。第三，企业处于经济周期相对恶化的环境中。现在很多中国资源类企业，还有一些大型国企，想走出国门的目标，也是看中了整个经济周期处于低谷，资产价格被低估。因此，在收购后对于公司资产的增值及对未来经济恢复有着很好的预期。

　　企业在海外并购过程中，一定要把优良资产和不良资产区分开来。例如，美国的一些报业集团正在被出售，中国企业要想并购美国的报业集团，就一定要首先判断报业是否仍然为一个值得投资的行业。另外，美国的房地产业是在这次金融危机中衰退最厉害的行业，特别是近几个月，银行没收了房屋再销售，房价正处于下降通道中。还有美国的汽车业，包括克莱斯勒和通用，都申请了破产保护。在这些行业中，也许有很多机遇。但是，跨境交易的复杂性，也使并购存在了相当多的潜在陷阱。

　　应该说，任何交易都有风险，在跨境交易过程中，由于法律制度及经营环境的不同，交易风险可能会进一步提升，这是作为并购企业要非常关注的。另外，一些遭遇困境的美国企业处置资产有一定的程序，比如招投标程序在通常情况下时间非常短，中国企业如果感兴趣，想参与招投标的话，必须对整个参与程序有一个很好的管理。否则，在截止期内，如果申报的资料不齐全，就会导致整个跨境并购的失败。

　　跨境收购的程序也很复杂，比如，克莱斯勒破产保护程序是在美国破产法院的监管下进行的。像菲亚特这样的世界知名企业，它对于克莱斯勒的资产收购，也要受到各方面因素的牵制。所以，做跨境并购需要一个非常好的管理团队，在整个并购过程中要很好地协调。

　　很多中国企业在收购过程中，可能更注重什么时候买，买什么样的企业。其实，更重要的应该是并购之后如何整合，要充分考虑到法律、文化、语言、管理等各个方面的因素。买企业只是第一步，怎样把买到的企业管理好，怎样把并购企业有效地整合起来，适应当地及全球的发展战略，应该是最重要的一个方面。

　　(张大年：美国贝克·麦坚时律师事务所上海代表处首席代表兼执行合伙人

　　顾维：美国贝克·麦坚时律师事务所上海代表处律师)

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