国有企业董事会建设管控不是目的，激活才是根本

　　安  林

　　当前，随着中央企业董事会试点工作取得初步成效，全国一些地方政府国资委，如上海市、山东省，也纷纷启动了国有独资公司的董事会建设试点工作。应该说这是一件好事，是可喜之处。但也存在另人深度担忧的地方，就是大家都没有把《公司法》、《企业国有资产法》本已赋予的“董事会选聘经理”的法定权利拿进来“试”。就是说，到目前为止，“董事会选聘经理”还没有成为各级国资委董事会试点的必选项。

　　“董事会选聘经理”为什么要成为必选项？

　　笔者认为，一个国有企业成功的董事会建设，至少要体现和实现两个基本意图，一是管控意图，再一是激活意图。前者在于防范经营决策风险，防止内部人控制，以确保企业国有资本保值；而后者在于激发董事会，激励经理层，以实现企业国有资本增值。前者基于股东的利益，后者则侧重董事会、经理层的利益。

　　笔者同时认为，这个董事会建设里面也存在着管理学意义上的双因素理论：管控仿佛是保健因素，管控到位了，能防范董事会、经理层不犯大事、不出大错，但对董事会、经理层起不了激励作用；而要真正调动董事会和经理层的能动性、积极性，发挥其公司治理应有的作用，还必须重视激活这种激励因素。

　　鉴此观点，对比目前中央企业董事会试点所表现出的明显成效，不难发现，那些成绩，如试点企业决策权和执行权的分离、风险管理与控制的加强等，还主要是“管控”层面的。它们虽较好地体现了国资委的股东意志，但对公司法人治理结构，客观而言，则只起到了“保健”的作用。国务院国资委领导在总结央企董事会试点工作成绩时，常说的“试点企业没有一家出现过重大投融资决策方面的失误”的情形，就能说明问题。

　　但正如企业国有资本保值不是目标，增值才是追求一样，国有企业董事会建设管控不是目的，激活才是根本。因此，导入“董事会选聘经理”这一激励因素，将不仅是各级国资委进行董事会试点的关键选择，也是下一步深化董事会建设的内在必然。

　　现实中我们所常见的国有企业董事会不能自主决定总经理的任免、总经理不能自主提请聘任副总经理的人选，甚至连董事会也不决定总会计师等高管的人选、不决定高级管理人员的考核和薪酬分配，以致董事会运行不力、董事会权威不够、董事会与总经理关系不调等情形，盖因公司法人治理“激励”因素的缺失所致吧。

　　“董事会选聘经理”应成为试点必选项，第二个原因还在于消除试点改革的杂音。实践表明，一些不曾拥有董事会选聘经理权的试点企业，其试点情况往往容易使人混淆一些事情的因果关系，以至于因果不分。比如，本来就有一部分人认为国有独资公司搞董事会试点意义不大，再加上因董事会没有选聘经理权又引起一大堆难题，结果就会招致“试点无意义”的声音更大，底气更足。

　　当然，“董事会选聘经理”应成为试点必选项，最重要、最关键的原因还在于，它能直接或间接地反映国资委对管人的真实理解和真实做法。董事会选聘经理权能否被赋予、何时被赋予、怎样被赋予，都将成为衡量各级党政机关、国资委究竟怎样推进董事会建设——注重形式还是内容，注重自身利益还是兼顾董事会、经理层关切——的关键中的关键。

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