上市公司财务报告“合法但不合理”的会计准则操纵术警醒着亟需完善制度

　　文/杨晓明 张晓茜

　　一场席卷全球的金融海啸使中国国内外经济环境发生了深刻变化，上市公司面临的风险和盈利压力陡然增大。在这种情况下，上市公司有意利用会计准则去粉饰财务报表的动机大大增强。据笔者观察，2008年的年报、2009年的相关财务报告中，存有相当多的中国式会计准则操纵(合法合规但不合理)行为。

　　公允价值之争

　　2008年第三季度，美国一些金融业人士和国会议员将矛头指向美国会计准则，认为第157号会计准则要求金融产品按照“公允价值”计量的规定，在市场大跌和市场定价功能缺失的情况下，对加重金融危机起到推波助澜的作用。美国财务会计准则委员会2009年4月2日决定放宽按公允价值计价(以市值计价)的会计准则，给予金融机构在资产计价方面更大的灵活性。作为对此作出的迅速反应，中国证监会表示，将重点关注公允价值等项目。

　　公允价值是指，在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。其中，按照市场报价来确认公允价值的方法叫市值计价，按照估值模型计价的方法叫估值计价。我国的新会计准则最大变化之一是在资产计量方面广泛应用了公允价值概念：长期股权投资、投资性房地产和金融工具等17项具体准则中都不同程度地引入了公允价值的计量属性。从公允价值的实质来看，在很多问题的处理上都需要人为的判断，定性因素大于定量因素。因此，公允价值本身公允与否其实很难判断、争议颇多。

　　我们以债务重组为例，准则中债务重组交易以公允价值计量，并允许债务人将产生的债务重组收益计入当期损益，进入利润表。如，上市公司可能会在出现亏损时进行债务重组，确认重组收益，或者进行以优质资产换劣质资产的非货币性资产交换。

　　对于ST或者*ST公司来说，每年公布年报都是最痛苦的时候，盈利还是亏损直接影响到其“披星戴月”的情况，尤其对于*ST公司而言更是面临暂停上市之险。通常上市公司平台对于其大股东或当地政府来说有重要的意义，往往会千方百计保壳。2008年的严峻经济形势促使特别多的ST或者*ST公司为保牌而奔走。

　　ST贤成(600381)在2008年报中披露，公司将应收债权账面价值扣除已计提的坏账准备后的净额20440.83万元作价21074.1万元，转让给西宁市国新投资控股有限公司，债权转让收益633.27万元计入本期损益。三安光电(600703)2008年向特定对象非公开发行股份购买其评估净值为50045.66万元的资产实施重大资产重组，主营业务变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。

　　上述交易定价均应用公允价值的计量方法，财务报表得到了改观。但其作价是否公允，判断的依据何在，计算的方法和过程是什么？有关披露均不够充分。 投资者对于其价值的“公允性”仍难以判断，这显然极不合理。

　　金融工具的不当分类

　　一些上市公司在购买股票、基金后，通常把它们计入可供出售金融资产，而非交易性金融资产里面，也不计提减值损失，以达到只影响资本公积而不影响利润的目的。对金融资产、金融负债，管理层有很大的自由裁量权，可以利用分类、计价方法等手段，根据报表目的，高估或者低估利润。另外，金融工具项目对资产负债表也会产生重大影响。

　　2009年5月20日，福建水泥(600802)发布公告称，修正2009年上半年度业绩预告。此前，公司预计上半年累计净利润亏损4500万元至6000万元，现在修正为预计净利润1500万元以上。福建水泥解释称，之所以在如此短的时间内实现扭亏，是因为公司出售了423万股兴业银行股票，获得投资收益1.12亿元。但是奇怪的是，福建水泥在出售兴业银行股票仅仅4天之后，又以更高的价格买回同等数量的股票。这一买一卖，福建水泥实际上是多支付了535万元。

　　中央财经大学的一位专家认为，福建水泥实际上是钻了会计准则的漏洞：其持有的兴业银行3200万原始股，在资产负债表中是“可供出售的金融资产”，也就是被列入“非流动资产”。但是福建水泥却把它当成“交易性金融资产”来处理，短期内进行买卖，通过投资性收益来调节利润。

　　减值准备少提现象增多

　　企业在全球化经营环境下的风险正在加大，尤其是随着金融危机的爆发，资产减值准备如何严格计提，以让投资者看清楚企业的资产质量，已引起投资者和监管当局的关注。有上市公司研究专家表示，近年来，少提减值准备的现象比较常见。在金融危机的冲击下，企业的盈利能力明显下降，上市公司少提减值准备的动因明显。但中国平安给上市公司作了一个表率，其在2008年度对富通集团投资计提减值准备共227.90亿元，较为充分、合理。

　　2008年11月15日，20国集团通过《华盛顿声明》明确指出，金融机构在报告中提供经改进的风险披露，与国际最佳做法保持一致，持续披露全部损失。同时，IASB(国际会计准则理事会)还拟于2009年开展对减损准则的修订、推出新规。

　　应对会计准则操纵之策

　　如何解决会计准则中国式操纵的难题、提高财务报告信息质量，是摆在会计准则制定部门、证券监管部门、审计机构面前的一个重大课题。

　　进一步完善会计准则的实施细则。我国的市场经济环境中，行业间存在较大的差异，这使个别准则在运用过程中可能出现不适用的状况。因此要针对特殊的市场环境和具体的行业特点，出台具体的实施细则，在实践中拓展准则深度与广度，提高其可操作性，强化对相关交易实质的审查。

　　尽管我国新会计准则已经全面引入了公允价值，但是，基本准则中并没有对公允价值的应用进行详细的规定，而且没有单独一项具体准则专门规范公允价值计量应用的细节问题。我国应根据国情，尽早制定一个具有可操作性的公允价值计量的具体准则或应用指南，应具体详细地说明现值技术的操作，详细地说明现值的确认、计量问题，折现率和资产报酬率选择的问题，对于公允价值定性和定量给予一个标准，使得操作上能够规范，减少主观的臆断，以利于实务操作。

　　强化信息披露。有人说：“上市公司的财务报告，就像女人的裙子可长可短。”监管部门应当从提高信息披露质量的立场出发，强化公司的财务报告披露。

　　在采用估值技术确定公允价值时，应充分关注估值模型以及计算参数的合理性，并在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程，以及必要的敏感性分析。公司应当在“管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度，并制定适当的格式，披露相关金额信息。

　　公司应当建立健全同金融工具会计核算、信息披露相关的决策机制、业务流程和内部控制，重点关注市价持续下跌情况下的金融资产减值，以及衍生金融工具的会计核算。公司应当在“管理层讨论与分析”部分通过适当的格式，披露持有外币金融资产的情况，如未持有也应明确说明。汇丰控股2008年半年报值得借鉴：其公布了40页的“市场动荡的影响”报告，详述有关证券化活动和结构产品的分类、计价、拨备和风险。

　　相应的，还应提高对会计师事务所等中介机构责任和义务的要求，加强对评估机构的考核，建立动态的准入和退出机制，加强对相关机构和人员的责任追究。

　　作者分别为天健光华咨询有限公司总经理和高级内审员

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