从利益攸关方讲，总经理的权限设置，对于同级董事会非常敏感

　　安  林

　　中央企业推行董事会试点一晃快5周年了。试点取得了明显的成效，获得了党中央、国务院和社会各界的积极肯定。但如何推进新一轮试点，将董事会建设进行到底，这不仅需要把“更关键的内容”、“更多的东西”拿出来试，而且还需要把几年试点所暴露或凸现的问题及时挖掘出来，找出症结，设计出对策，再放到“更多的东西”里去试。这样，试点才能动态深入、才有推广价值。

　　事实上，透过董事会试点下的总经理，就能挖掘出很多东西。

　　为什么这么说？这是因为总经理不仅是同级公司董事会建设中连接国资委、董事会和经理层之间关系的利益攸关方，同时还是同级公司落实与下级全资或控股子公司治理与管控机制的“责任攸关方”。前者，系关总经理的职责权限范围与大小；后者，影响总经理履职行权的可行性和有效性。

　　从利益攸关方讲，总经理的权限设置，对于同级董事会非常敏感。

　　虽然《公司法》第51条对总经理行使的职权，规定可以通过“公司章程对经理另有规定的，从其规定”的条款因企业而变，但总经理享有的一些权利却是法定而不能改变的。但从试点情况看，因种种原因，这些权利的配置现实中还是受到了影响，如总经理成为常务副总经理，就是一个极为形象化的例证。此情形下，总经理将作怎样的反应呢？总经理的基本职权究竟怎样界定？总经理的日常执行权到底如何体现？

　　从责任攸关方讲，总经理的履职行权，对于同级董事会则非常关键。

　　当前试点企业最经常出现的问题有：对于下一级全资子公司的董事会，总部是董事会代表股东呢，还是总经理代表股东？换言之，子公司董事长是要经常与总部总经理沟通汇报呢，还是要经常与总部董事长沟通汇报？还是分情况而定？等等。

　　当然，最具代表性、最为普遍、也是当前试点企业最令人堪忧的问题，应是总部董事会、经理层成员在下一级子公司董事会、经理层或下一级子企业经营层中兼职对总经理履职行权所带来的考验。

　　试想：当总部董事长兼任一个全资子公司的董事长，总部党委书记或者副董事长、副书记兼任另一控股子公司的董事长之时，总经理将如何表现呢？其所肩负的经营目标责任状将如何实施、实现呢？

　　挖掘总经理问题点，更重要的是，反映出国资委有进一步深化完善董事会试点指导规则的必要。

　　因为当前的董事会试点系列指导文件乃至公司法，其有关公司治理的规定，都是基于个体公司层面或单体公司层面而言的。而国资委所推行的董事会试点的主体单位，却不是一个单一的个体或单体公司，而是一个集团企业，一个拥有多个层级的母子集团公司。因此，针对集团企业的董事会试点，迫切需要国资委不能仅仅停留于“总部”层面的董事会建设的规范指导上，而更应根据企业实际，深入母子公司治理与集团管控层面，去认识、补充、和完善指导意见。

　　这既为了当前试点的推进、也为了未来的扩大推广，更为了中国国有企业董事会的特色构建。

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