董事会运作和高管人员激励是公司治理至关重要的两个领域，而在此方面，非营利组织是真正的先驱者，它们的实践和经验，可以给正在探寻有利于可持续增长的治理机制的上市公司若干启示

　　文/王世权

　　新千年以来，美国安然、世通、施乐等公司粉饰业绩，日本雪印食品公司骗取政府信用，以及中国上市公司中名目繁多的关联交易、“掏空”、高管集体腐败等案件相继曝光，一次次地引发了人们对公司治理问题的关注。与此形成鲜明对比的是，一些优秀的非营利组织却活跃在社会经济系统中的各个领域，并积极地发挥着作用。

　　失败必然有失败的原因，成功也必然有成功的道理。当将视角转向非营利组织时，我们发现，无论是在发达市场经济国家，还是在转型经济国家，非营利组织正在做着那些上市公司的理论与实践工作者一直以来经常提及却无法很好地做到的事情——治理的有效性。就某种意义而言，在公司治理至关重要的两个领域——董事会运作和高管人员激励，非营利组织是真正的先驱者，它们的实践和策略恰恰是上市公司需要学习的。

　　非营利组织及其特征

　　非营利组织系西方舶来语，其兴起与发展的理论蕴意是对“政府失灵”和“市场失灵”的应对。对于什么是非营利组织，可谓仁者见仁，智者见智，甚至连对其的称谓也不一致，如“慈善组织”、“免税组织”、“公民社会组织”、“独立部门”、“志愿者组织”、“第三部门”以及“社区组织”等词汇层出不穷。即使在中国，也有“非赢利组织”和“非盈利组织”的别称。

　　尽管对非营利组织的称谓有所不同，但一个基本的共识是：非营利组织指的是不以营利为目的，出资者无权分享组织剩余，主要从事社会公益活动，具有独立法人地位的民间组织。与政府部门和营利组织不同，非营利组织具有公益性、非营利性、民间性、自治性、志愿性等特征。例如，各类慈善基金、美国的女童军、红十字会等。

　　董事忠诚最重要，独立董事并非越多越好：理事会的经验

　　在上市公司中，股东是公司的所有者，董事会是公司治理的核心，对股东承担着信托托管责任，负责公司经理人员的选聘、监督与激励等工作。与此不同，虽然非营利组织治理也依赖于理事会(有的也称董事会)进行治理，但由于非营利组织不单纯地属于哪一个捐助或者出资者，所以在日常运行中，理事会和高管人员认识到自己不是“老板”，他们只是合作同事，工作目标相同，只是职责分工不同而已。

　　非营利组织的理事常常是该机构的直接捐助者，由于所捐助的领域大多是各位理事有着特殊感情或者给予深切关注的，所以非营利组织的理事对于该组织都具有较强的个人忠诚度。正如德鲁克所言：“只有对宗教或者教育有感情的人，才会参加教堂的委员会或学校的理事会”。

　　在上市公司的董事会中，董事或是股东本人，或是股东代表，抑或是与公司无关联的独立董事。当董事是股东本人时，由于是公司的所有者之一，因此他们具有有效行使职权的潜在动力。而当董事为股东代表时，极有可能为了自身的利益而损害股东的权益。作为与公司没有多大关联，只有在董事会召开时才出席的独立董事，对公司的忠诚更是无从谈起。也正是缘于此，独立董事才被冠以了“花瓶董事”、“稻草人”等称号。

　　特别是在中国，因受传统文化的影响，考虑“人情”、“关系”等已然成为用人过程中的一种常态。独立董事虽然名义上独立，但很大一部分是上市公司大股东或者董事和高管人员的“闺中密友”。试想，如此“独立”怎能发挥作用？不“狼狈为奸做杀手”已是中小股民的万幸。还有一部分是上市公司为“壮门面”所请的“知名人士”，这些人自己的本职工作都比较繁忙，怎能期待他们去努力为公司着想。剩下的那一小撮要闹“独立”的独立董事，大都被公司“躲猫猫”而“自愿”辞职，伊利与天大天财独立董事的遭遇就是最好的例证。

　　基于非营利组织理事会治理的经验，上市公司董事会不应过度追求结构与形式之美(如委员会类型、独立董事比例等)，而更应该关注董事的忠诚，这种忠诚不是对个别股东，而是对整个上市公司的利益相关者。唯有如此，才有可能将上市公司打造成为百年老店。当然，如何使董事忠诚，除了董事自律以及有形的“股票期权”、“董事培训”等诸多措施外，整个社会的文化等诸多方面的建设也必不可少。

　　高管人员激励：薪酬未必最重要

　　从非营利组织的整体演变来看，对高管人员的激励经历了一个从无薪酬到有薪酬的过程。然而，大量的研究表明，即便是如今的有薪酬年代，非营利组织高管人员的薪酬与处于相似情况、履行类似职责、执行相似任务的公司中高管人员的薪酬相比，仍然处于较低的水平。与此同时，由于非营利组织的所有权难以界定，且存有“非分配盈余”的特点，因此，非营利组织高管人员的薪酬构成也有别于公司，如股票期权等所有权激励就不复存在。

　　按照传统的激励理论，非营利组织不应该取得较好的业绩，但实践中美国心脏协会、天主教教会等非营利组织的成功运营却不得不让我们反思——非营利组织到底靠什么来激励他的高管人员？对此，德鲁克的经历或许能够带来某些启示。在德鲁克的授课对象中，有大部分都在非营利组织做志愿者，包括在某个教堂、母校的理事会、童子军、基督教青年会、社区福利基金或当地交响乐团。当德鲁克问这些人为什么要做志愿者工作时，得到了相似的回答：我的本职工作不富有挑战性，体会不到足够的成就感，没有足够的责任感，也没有一定的使命感，它只是一种谋生手段而已。

　　可见，非营利组织的高管人员激励是以“自我实现人假设”为主要基础的，更多的是利他主义而不是金钱驱动，依靠的是目标管理以及工作内容等的激励。反观上市公司的高管人员，“年薪制”、“股票期权”等激励计划无一不有，但是我们看到的景象却是：“和平时代”的高管人员在享受着“资源垄断”、“政府支持”等优待的同时，堂而皇之地凭借其“业绩”拿着天价年薪，美其名曰“按贡献取酬”。然而，当“金融风暴”来临之时，我们却发现这些平时备受优待的高管们的损失正在由政府来买单，美国与中国的上市公司概莫能外。

　　基于此，笔者认为，上市公司在高管人员激励方面，不一定要以薪酬为主，而应该充分学习非营利组织的激励方式，这一方面有助于缩减薪酬的边际递减效应，另一方面也有利于缩小高管人员与员工收入的差距，体现“公平理论”所反映的内涵，进而促进社会的和谐。

　　相互借鉴很重要

　　我们在专注于非营利组织长处的同时，必须要注意非营利组织也并非铜墙铁壁一块，它也有其成长中的治理难题，甚至出现过多起非营利型组织的丑闻。尽管如此，我们认为瑕不掩瑜，非营利组织有很多营利组织可借鉴之处，但同时非营利组织在某些方面也要向上市公司学习，只有在相互借鉴中才能有真正的提高。

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