文/白万纲

　　如果说过去几十年里，人们关注金融体系中的股权激励和期权激励等，促使金融机构中的管理层或交易员更加努力工作、开展更多金融创新的正面激励作用，这次“百年一遇”的金融危机，则更多地引发了人们对这种激励作用是否也会促使金融机构管理层或交易员更加冒险的负面效应进行反思

　　2009年3月，濒临破产的美国国际集团(AIG)向高管发放巨额“花红”事件，激起轩然大波。

　　各方面的反应如些强烈，我们不禁要思考，到底是什么原因导致AIG敢于冒天下之大不韪，发放巨额奖金？这一事件又给我们什么样的启示？

　　解析“奖金门”事件背后的深层原因

　　公司治理结构发生急剧变化

　　像美国的很多上市公司一样，AIG是在特拉华州注册的公司。根据该州的普通公司法以及公司章程，AIG在公司董事会之下设有专门负责员工奖金事宜的“奖金与管理资源委员会”。根据委员会章程，该委员会由五名(根据纽约证券交易所规则所定义的)“独立”董事组成，并决定公司首席执行官和其他高管的奖金发放。根据公司治理的规则，该委员会应当对董事会和股东大会负责。

　　在AIG高管看来，发放奖金是公司按照合约，完成激励必然要履行的过程。如果没有“铁打不动”的合约保证，人才和员工就无法安心长期为公司尽力或无法尽最大的能力为公司效劳。这是生产的“成本”，而不属于目前处于亏损的“财务利润”，所以，不应该“受到指责”。因为崇尚完全自由市场的人士会坚持认为：公司不是员工的，所以无法让他们跟老板一样来承担“资不抵债”的责任。

　　问题是，由于经济危机的突袭，AIG接受政府援助，而使美国政府成为了它的大老板。这个时候公司的治理结构就发生了一个巨大而且急切的变化。如果AIG仍然是私人老板，那他给高管的奖金爱怎么发就怎么发，想发多少就发多少，无人能干涉。但现在的实际情况是，大老板美国政府今天拿的是全体纳税人的钱来履行其维护公司的发展的承诺。

　　按理说，在资不抵债的情况下，公司应该进入破产清算，员工只能够通过社会保障制度体系来寻求货币上的补偿。而现在，为了让公司继续延续下去，AIG依然按照“正常状态”来发放奖金，一方面是按照市场经济下的“合约精神”执行既有的与员工之间的合约，另一方面，他们也认为今后收拾目前的危机烂摊子，更需要这批精英坚持不懈地努力。所以，奖金就是对他们今后更大努力的“激励”。但是，在目前纳税人的钱大量被投入进来的现状下，还要继续发放高额奖金，这是世人无法接受的“疯狂举动”！

　　原有的华尔街激励机制存在重大缺陷

　　从本质上来看，华尔街现有的激励体系属于“非对称性的薪酬系统”。这种薪酬体系让一些人在表现好的时候得到奖励，但在造成亏损的时候却并不要求他们退还这些奖励。应该说，这一体系对社会有很大的危害。

　　自20世纪90年代以来，投行精英为了股权激励，彻底抛弃了华尔街创业投行“同志加兄弟”般的合伙人制度；而上市后的投行股权极为分散，没有强有力的股东能对管理层进行约束 。股权的过分分散直接导致了股东对公司控制力和决策权的下降，而公司内部人员持股上升则削弱了传统的委托代理所产生的制衡作用，无限的风险责任被有限的风险约束取代，但是，巨大的激励机制却没有改变。

　　如果说过去几十年里人们更加关注金融体系中的股权激励和期权激励等，以促使金融机构中的管理层或交易员更加努力工作、开展更多金融创新的正面激励作用，则这次“百年一遇”的金融危机更多地引发了人们对这种激励作用是否也会促使金融机构管理层或交易员更加冒险的负面效应进行反思。华尔街的这一激励体系，到了不得不改革的地步。

　　协助治理结构发挥作用的管理和控制机制缺失

　　2009年3月19日，美国众议院以32893票的压倒性多数票通过了一项税收法案。根据这项法案，凡是已接受了50亿美元及以上政府援助资金的企业，其家庭年收入高于25万美元的员工需要对自2008年12月31日以后所受的奖金缴纳90%的税款。当天晚些时候，奥巴马对众议院投票结果发表声明称，“我期待着最终结果可以让受政府资助的公司的高管们清楚一点：发放薪金不能被容许”。

　　分析来看，AIG这次“奖金门”事件实际上涉及两层关系：一是在AIG是否以及如何给员工发放奖金上，是公司与员工之间的合约问题；二是在美国政府是否同意AIG的做法上，属于股东与企业之间的公司治理问题。对它们的解决都属于司法的范畴。显然，作为拥有AIG将近80%股份的美国政府，是公司的超级大股东。可以想象，对于自己控股公司滥发奖金的行为，根据公司治理的规则，美国政府完全可以通过司法渠道谋求纠正。而且，相对于大动干戈的立法而言，大股东对企业的控制成本低了很多。

　　奥巴马政府之所以舍弃公司治理而动用立法权，还在于在公司管控体系中太过于强调治理的作用，而忽视了管理和控制机制的建设。这样，一旦在公司治理出现了“奖金门”这种重大的问题时，AIG们仍然沿着错误的惯性轨道向前滑，缺乏及时调整和有力控制的机制，导致错误不能及时纠正。最后奥巴马政府才不得不被迫动用成本高昂的立法程序来解决这一问题。

　　以完善的管控体系来优化公司治理

　　综合上述分析，可以看出， AIG的“奖金门”事件，以及此前美国发生的大量公司财务丑闻，都暴露出西方公司过分依赖公司治理，忽视管理和控制机制建设，导致无法有效地对危机进行预警以及在应对危机时进退失据的重大问题。对于此，美国政府早有察觉，并一直在采取积极的措施，从推行严格的“萨班斯法案”到现在颁布“限薪令”，都是在不遗余力地从各个方面推进公司的管控能力与体系的建设。

　　完善的管控体系，应该是“治理+控制+宏观管理”的综合体。科学的治理结构是实现管控的基础。在AIG这个案例中，美国政府作为其最大股东，完全可以在董事会中发挥影响力，通过修订公司章程，改革“奖金与管理资源委员会”，以治理文件的形式来取得对薪酬问题的控制权。必须注意的是，这样权力虽然具有法律效力，但仍然属于“纸面上的权力”，在实际执行过程中会存在困难。并且，修订章程必须通过召开股东大会、董事会大会等程序，工作效率上会大打折扣。这也是奥巴马政府弃用治理途径的原因之所在。其实，从长期来看，只要在科学治理的基础上辅以“控制”与“管理”的手段，在公司内部形成强大的管控能力，在碰到此类问题时，就完全可以达到与“限薪令”同样的效果。“控制”是指建立一整套可复制的制度、规则等，通过控制战略输入、监测业绩输出，以实现对公司的非接触式的管理。而“宏观管理”则是指建立控股方对公司重大或突发事件的管理机制，如公司的并购、重组、高管人事变动等。有了“控制+管理”就将通过治理结构取得的权力进一步实体化。

　　从上面的分析可以看出，通过打造“治理+控制+宏观管理”三位一体的管控模式，控股方就将所属公司纳入全方位的掌控之中，保证整个集团系统在科学治理基础上的有效运作，并最终实现“通过内部的简化和有序来应对外部的复杂”。所以，公司只有均衡注重这三个方面的能力建设，并将三种能力进行整合，最终形成集团管控的合力，并不断加以提升，才能杜绝AIG“奖金门”类似事件的再度发生。

　　管控体系下的高管薪酬与激励机制建设

　　华尔街过度强调短期回报的文化以及由此设计的激励机制也是此次危机的诱因之一。高管们的薪酬和激励机制没能真正与机构的风险管理、长期业绩相挂钩，形成较高的“道德风险”，促成管理层短期行为倾向较重，为追求利润，不断设计复杂产品以至于其自身都难以对这些产品的风险加以判断，也就难以进行风险控制了。而投行从合伙制(花自己的钱)到公司制的转变(玩别人的钱)，则进一步扭曲了短期化的激励制度。

　　而在完善的管控体系下，应该更加重视短期绩效与长期绩效的均衡，高层管理人员薪资模式设计应引导其以企业长期利益为奋斗目标，通过建立对等激励约束等管控机制，体现管理与要素价值，以充分调动高管员工的工作积极性。一方面要避免短期导向的激励机制，可以通过诸如长期股权激励等方面来建立长期激励机制。另一方面，风险和收益要挂钩和匹配起来，建立长期的损失责任追究制度。

　　实际上，危机发生前，华尔街也多少意识到了这一问题，在保证治理结构与合约精神的前提下，设计了一些管控防范机制。如雷曼兄弟也设计了员工持股、股票期权等薪酬制度以缓解短期激励的负面影响(这也是目前较为流行的薪酬激励机制)。在危机发生后，已有一些平衡长短期激励、结合个人和公司表现的机制被发明出来。比如，瑞银集团率先采用一种“倒扣”(Clawback)的薪酬机制。所谓“倒扣”，即把个人的一部分奖金放在特殊账号里，在一段较长的时间内发放；其间如果个人业绩长期考核出现问题，可以从中扣除。据悉，这一激励机制已受到了国际金融界的相当重视。

　　这次AIG“奖金门”及美国政府的应对方式，也给我们带来了很大的启示。对于中国的国企而言，因为出资人是国家，政府完全可以采取与“限薪令”类似的措施。美国政府出台限薪令，那是因为华尔街各大金融巨头接受了政府的援助，也就是拿了纳税人的钱，政府作为公众的“牧羊人”自然应该对这笔钱的流向承担起责任，限薪令就有了其逻辑和法理上的基础。而对于非国有金融企业的高管拿多少薪水，严格意义上是企业自主经营活动范畴内的事，是应该由股东大会和经营层通过博弈来实现控制的，只要企业没接受政府资金援助，政府就缺少对其实施限薪令的法理和逻辑基础，就算像国泰君安这种国有成分占一定股权比例的金融机构，只要不是国有控股，那么政府在这里扮演的角色就应该是股东而非监管者，所以，对高管薪酬的控制手段就应该是通过“治理+控制+管理”的综合管控手段来进行更灵活的调整。

　　本专栏作者为华彩咨询集团执行董事、中国首席母子公司管控专家白万纲先生

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