称重中国上市公司董事会(2)

　　从行业分布特征来看，由于我国上市公司以制造业居多，因此入围的公司中制造业最多;2007年度较2006年度的行业分布更为分散。按照证监会行业分类标准，其中制造业采用二级明细分类，前50佳公司的行业分布特征如表1所示。2006年度行业分布更为集中，主要分布于制造业，尤其是机械、设备、仪表业，而在2007年度评选中此行业公司的数量下降了一半，增添了传播与文化产业、社会服务业、房地产业和木材、家具业的公司。这些变化虽然受到各行业发展和市场环境变化差异的影响，但是在一定程度上也说明了良好的公司治理越来越受到普遍的重视，上市公司治理结构在越来越多的行业中得到完善。

　　2. 董事会结构指标

　　董事会结构指标，反映董事会规模、机构设置和独立董事比重等情况。主要选择了“独立董事占董事会人数比例”和“执行董事占董事会人数比例”这两个指标。

　　图2表示了入围前10佳、前30佳、前50佳、前100佳公司平均独立董事占董事会比例情况。显而易见，无论是哪一组公司的平均水平，2007年相比2006年独立董事所占比重都有较大上升。从图1的横轴看，2006年前10、30、50、100佳公司保持了较稳定的平均水平;而在2007年中发现，越是靠前的公司独立董事所占比重就越大，这可以从2007年度“下降的梯形”结构看出，前10佳公司平均水平最高，为42%左右，而越把后面的公司纳入进来，独立董事所占比重的平均水平就越小，前100佳公司的平均水平约为37%。这说明了这些“最佳董事会”越来越注重外部董事的作用，或者说，董事会的决策质量、决策公平公正性在逐步得到改善。

　　图3表示执行董事比重情况。在2007年，随着将排名靠后的公司纳入进来，执行董事所占比例呈现“上升的梯形”。相比之下，2006年却出现相反的现象。这说明在我们的评选中董事会排名越是靠前的公司其执行董事所占比例越低，一定程度上也反映了排名靠前的公司外部董事发挥着更大的监督作用，内部人控制情况较弱，而且内部人控制情况可能得到了进一步改善。

　　3. 董事会行为指标

　　董事会行为指标，反映董事会活动、独立董事勤勉尽职情况，主要选择了“每年召开董事会次数”、“通讯会议所占比例”、“独立董事到会情况”、“独立董事独立发表意见”、“董事会会议议题数” 等指标。董事会行为指标参见图4-图8。可以看出，除了“独立董事亲自到会比例”这个指标之外，董事会行为其它各项指标2007年度均大于2006年度。从纵向看，无论是那一个组别的公司，董事会行为指标都表现出较稳定的特性。这都表明，“最佳董事会”的治理表现在得到进一步加强。

　　在这些指标中，有一个现象值得关注，即前10佳公司的“独立董事亲自到会比例”显著低于其他组别公司，与其他行为指标呈相反的表现。结合结构指标中前10佳公司的“独立董事占董事会人数比例”显著高于其他组别的情况，我们产生了一个疑问，理论上讲，只有独立董事亲自参加会议，才能够充分了解公司情况，有效地和高管、执行董事进行沟通，发挥自身对改善公司经营和保护小股东利益的能力。而现实是，前10位的“最佳董事会”中独立董事在亲自到会率较低的情况下，是否真的发挥了功能？是这些公司治理结构已经形成良好的品质和机制，独立董事只要例行公事就行了吗？还是出于偶然原因，数据本身使然？这些疑问，还有待于进一步观察。反之，在前10佳之外的公司中，虽然独立董事占董事会人数之比弱低于前10佳，但是亲自到会率却显著高于前者。但是，值得肯定的是，包括前10佳在内的上市公司独立董事亲自到会率状况从2006年到2007年呈现提高的趋势，这在一定程度上缓解了上述疑问，即独立董事勤勉尽责情况有所缓解。如考虑到董事会议题数这个指标，我们可以说，前10佳公司董事会活动状况在2007年有了显著的提高，要好于其他组别的公司。其他组别的公司董事会活动状况没有显著的变化，维持稳定。