称重中国上市公司董事会

　　称重中国上市公司董事会——“中国上市公司董事会金圆桌奖2006-2007”述评

　　- 文/郑江淮 胡小文

　　董事会作为公司经营发展的决策中心，作为股东利益保护的执行中心，在中国上市公司的公司治理中得到越来越多的关注。董事会产生于公司股权分散化过程中，作为股东的受托者，在股东和管理者之间寻求权力与责任的平衡。鉴于中国上市公司脱胎于国有企业和以家族控制为主的非国有企业，其股权结构是典型的“控股股东-非控股股东”的二元结构，约束控股股东利益攫取行为，保护非控股股东利益也是董事会必须承担的责任。

　　《董事会》杂志社与南京大学企业家研究所联合进行的每年一届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选就是立足于董事会应尽的职责，对其战略决策和利益协调这两方面功能的发挥做出的全面评价。

　　为了全面、客观、动态地反映上市公司董事会功能佳弱，指标体系的设置分成两部分，一部分是根据上市公司年报中有关董事会结构、行为和财务业绩数据设计的指标体系。另一部分是社会评价，由各地上市公司协会对所挑选出来的排名前200家上市公司进行评价，剔除有违规表现的公司，同时根据上市公司发展和成长的综合表现，推荐优秀上市公司，再按照上述指标进行计算，再排序，得出最终结果。

　　对于排名前200家上市公司的取得，我们首先根据中国上市公司年报，计算“利润增长率”、“净资产收益率”、“三年主营业务收入平均增长率”、“资产保值增值率”和各个行业这四项指标的平均水平，选出各个行业中，任意三项指标在行业平均水平之上的公司。然后再根据上述董事会有关指标加权平均得到的数值进行排序得出。其中权重是根据专家评议得出。

　　可以说，得到“优秀董事会”和“最佳董事会”称号的上市公司是董事会功能发挥良好的公司。从2006年和2007年两届入围公司的比较来看，具有一定的一致性。在2006和2007年的评选中，两次都入围前50佳的公司数量为11家，两次都入围前100佳的公司数量达到30家左右。虽然每次的评选都是基于每个年度的财务数据，但仍然保持了较高的稳定性和一致性。这说明评选出来的优秀董事会具有较佳的说服力。尽管如此，我们还有必要从总体上对其行为、功能及其对公司绩效的影响作出全面反映。

　　1. 最佳董事会的规模和行业分布

　　从最佳公司的评价指标总体来看，入选公司的董事会结构都比较合理，并且公司业绩优秀，包括董事和高管薪酬在内的董事会激励指标均表明具有良好的公司治理绩效。前10佳公司董事会在董事会结构、行为、对股东利益的尊重等指标上都明显好于10名之后公司。而且，按照前10佳、前30佳、前50佳和前100佳这四个组别来区分，上述指标基本上依次呈现出递增和递减特征，下文详细介绍。

　　从董事会规模来看，2007年前100佳公司的董事会规模总体上略为上升，从2006年平均10人上升到11人。前10佳公司从9人上升到11人。有的西方学者认为董事会最佳规模是6-7个人，也有的认为是8-9个人，当董事会规模超过10 人时, 因协调和沟通所带来的成本将超过因人数增加所带来的收益, 董事会因而变得缺乏效率, 并且容易为公司经理所控制。还有的人研究发现，董事会规模与公司价值之间呈现负相关的凹性曲线关系。当董事会规模从6人上升到12 人时, 公司价值的损失与董事会人数从12 人上升到24 人时的损失相当, 也就是当董事会的规模由小型向中型变化时, 公司价值的损失最大, 因此董事会规模越大, 公司绩效越差。根据这些观点，我们可以说，中国上市公司中最佳董事会目前在效率边界上。