中国式治理 聚焦央企董事会试点改革

　　中国式治理

　　——聚焦央企董事会试点改革

　　国资委将要推广的央企董事会改革，是一场结合了国际规则与中国国情的治理大变革，将为央企群体形成更强大的国际竞争力建立制度保障。历时20多年的中国国企改革，正由此进入一个崭新的阶段。

　　采访｜本刊记者 紫枫 郭大鹏 孙绍林 王芳

　　撰稿｜孙绍林

　　编辑｜郭大鹏

　　引子：

　　“中央企业董事会试点工作得到了党中央、国务院的肯定。”

　　2007年12月18日，国务院国资委主任、党委书记李荣融在中央企业负责人会议上作报告，在总结一年经验时说出上面这句话。

　　洋洋万言的报告中，这简单的23个字很容易一眼扫过。不过，在熟悉中国国企改革历史与现状的人们眼中，这句话可是非同凡响。

　　在他们看来，这句话就好比是一把“尚方宝剑”，意味着国资委的这项工作，经历了从2003年成立之初提出“积极开展外派董事和独立董事制度试点”设想，到2004年6月向试点企业发出《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》，再到2005年10月宝钢集团率先正式试点，再到目前试点企业达到19家的漫长、谨慎的试验阶段，很快就要过渡到快速推行的阶段。当然，快速推行的前提是规范和高质量。

　　与之相应，《国企》杂志了解到：围绕董事会试点工作，国资委与相关研究机构合作进行的近20个课题多数都已结题；参与试点的企业运作良好，获益匪浅。这些都有助于2008年成为国资委强力推进董事会试点改革的一年。

　　那么,这样苦心经营的一项改革究竟意义何在？

　　在一些专家看来，这项改革有助于破解中国国企改革这个世界性难题。如果成功，将标志着中国国企改革进入一个新的历史阶段。在国资委高层的眼中，这项改革是“国资委工作的生命线”。《国企》广泛采访获知的信息显示，这是一场结合了国际规则与中国国情的治理大变革，将为央企群体形成更强大的国际竞争力建立制度保障。

　　这场变革，《国企》冠以“中国式治理”之名，即以大型国企董事会改革为标志、有中国特色的公司治理模式。

　　一、央企治理的中国式课题

　　“中国特色董事会”

　　“东方欲晓。”

　　北京求是联合管理咨询公司总裁安林博士不久前接受《国企》杂志采访时说：“央企董事会改革大势不可逆转。这项改革，打个比方说，前两年还是在黎明前，国资委的态度也是低调做事。如今，试点两年之际，我们在调研中走访了央企的100多位各层面负责人，大家都觉得改革试点的方向是正确的。改革已经处于破晓时刻。”半年以前，他接到国资委委托的课题。当时相关领导交待，这个课题非常重要，而且时间紧迫，需要在年底前结题。

　　安林举着一份名为《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》的报告说：“刚刚结题。这个调研，是我们和国资委企业领导人员管理二局合作进行的，他们把关，我们操作。”

　　这是他主持的历时6个月、调研13家董事会试点央企的国务院国资委重点课题，2007年11月7日获得国资委组织的专家评委会的赞赏，被认为“成果很有深度和高度，很有实践指导意义”。这项课题从“党委书记”和“法定代表人”两大中国元素研究入手，探索了“中国特色董事会及法人治理理论与体系”。

　　半年前，首都经贸大学郑海航教授受国资委委托，主持《国有独资及国有控股公司董事会与监事会关系研究》课题。在针对该课题的开题会上，国资委企业改革局局长刘东生指出：中国国企有自己的特点，这是国情决定的，国企的改革历程充分反映了这些特点，课题组需要第一次全面系统地回答外派监事会制度有关问题，并且要回答董事会与监事会的关系问题。刘东生特别指出，这个课题很有挑战性，是国内目前没有破解的一个难题。

　　2007年12月13日，郑海航的课题也通过了国资委评审。“评审会上，著名经济学家张卓元、邓荣霖、文魁等专家对该课题的成果给予高度评价。评审会主持人刘东生局长代表委托方对课题成果表示非常满意，课题被鉴定为“理论上有突破、应用上有重要创新的优秀研究报告”。郑海航向《国企》介绍：“我们对宝钢、诚通、新兴铸管等7家企业董事长、3位监事会主席、2位外部董事、1位监事会工作局局长进行了深入访谈和讨论，完成了近20万字的研究报告。感到高兴的是，课题组半年的心血得到了专家们的充分肯定，研究结果在理论和操作这两个层面上都有创新，为外部董事制和外派监事制提供了理论依据和运作思路。”

　　《国企》杂志了解到，国资委目前在做董事会改革试点扩大和全面推开前的准备工作。这些工作的内容之一，就是根据各个部门的实际，委托各界智囊机构进行了近20项课题调研。郑海航和安林的课题，正在其中。

　　在这近20个课题当中，南开大学公司治理研究中心承担、以李维安为负责人的“国有独资公司董事评价”课题，是国资委与该中心继双方进行“国有独资公司建立规范董事会问题研究”、“国有企业领导班子评价研究”之后更深入、更具应用性的研究。该课题结题时，被评价为“标志着对国企领导层的评价，经由厂长经理评价、领导班子及成员评价，发展到现代公司制度下以董事与董事会评价为核心的新阶段” 。

　　有消息称，国资委委托开展的这些课题，每一个都对应着央企要解决的一类实际问题。而每个课题结题之后，都可能出台一个对应的文件。此举将对董事会改革的全面推开起到规范作用，使之更加有章可循。

　　一系列具有鲜明中国特色、参照了国际通行公司治理规则的课题，预示着一场以中央企业为先导的中国式治理变革的到来。

　　伴随着国资委紧锣密鼓的工作，两个负面事件也间接推动了董事会试点改革的进程。据相关人士介绍，2004年陈久霖导致的中航油新加坡巨亏事件和2007年中石化陈同海被双规事件(被大家称为“二陈”事件)，引起了上上下下各方面的深刻反思。没有董事会的制约，国企传统的“一把手”文化可能带来的损失将难以衡量。

　　国资工作的生命线

　　“最大的结论是，董事会改革的方向符合新《公司法》的精神，符合国企改善治理结构的要求，符合国企改革的大方向。”采访中，安林反复强调这一调研结果。

　　一段时间以来，《国企》接触的诸多学者和央企人士都对董事会试点改革表达了一些共识：这一改革有利于国资委进一步明晰自身的定位；央企不是国资委这个出资人的“所属企业”，国资委必须通过董事会这个中介来落实出资人身份；如果靠国资委直接去“管”央企，是无论如何也“管”不过来的；通过董事会这一“委托代理”，国资委、董事会、企业管理层等各个角色各归其位，关系理顺，权责明晰，事情就好做了。否则的话，所有的央企都把自己的重大决策拿到国资委的相应职能部门审批，而国资委不可能对所有央企的大事小情了如指掌。如果将来出了问题，责任难断。

　　国资委希望，同时各界也期待，在董事会试点改革推行到一定阶段时，包括企业重大决策、公开招聘企业高管、与企业经营层“一把手”签订业绩责任书等事宜，就都无须国资委，而是由企业董事会自主安排和决定。那样的话，国资委自身的工作也将更加高效和顺畅。

　　“董事会应当是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。因此，应当说，央企董事会改革，无论是从改善国资委的监管方式，还是从完善企业内部治理机制来看，都是非常重要的。” 2005年试点改革之初，北京市大成律师事务所高级合伙人钱卫清的这一评价，近乎成为本刊此轮采访中各界人士的标准答案。

　　郑海航教授关注国企改革多年。谈到此次试点改革的价值，他把历史景深拉到了30年前，并给出了三段分期：

　　一是1978年到1992年，这是国企改革的浅层次探索期，是在没有打破原有体制的前提下对政企权利的调整。

　　二是从提出搞股份制、建立现代企业制度到十六大，作为改革的重要突破期，国企从工厂制到公司制到股份制，探索逐步深入。

　　三是从十六大提出新的国资管理体制，进入宏观突破期。实行外部董事制度正是在第三个时期内的一项实质性突破，是对新的国资管理体制安排的重要落实和实践。

　　“这是一次方向非常正确的中国式创新。”郑海航说。

　　根据十六届三中全会的要求，到2010年，要在国企建立规范的法人治理结构。这一要求，被认为是国资委推进央企董事会改革的时限。在国资系统内，国资委高层有一句话广为流传：“央企董事会改革是国资委工作的生命线。”

　　连接｜董事会改革改什么

　　2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，标志着央企董事会试点工作正式启动。

　　试点企业选择的基本条件是：属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或国有独资公司董事会将换届的，重点考虑为试点企业。

　　最终，国资委选择了神华、宝钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新7户企业为首批董事会试点企业。

　　国资委此次董事会试点，在制度安排上的核心内容有：

　　一是建立外部董事制度。在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，使企业重大决策更专业。

　　二是建立专门委员会制度。对董事作适当的分工，发挥各自的专长，为重大决策做好前期研究，保证决策的高效和科学。

　　三是国资委向外部董事超过半数的试点企业授予股东的部分权利，其中包括重大投融资决策权、经理人员选聘、考核和薪酬决定等权利。其中：

　　重大投融资决策权：

　　国资委将把重点转向管理投资方向。

　　经理人员选聘：

　　国资委将逐步把公司经理人员的管理权限尤其是挑选权移交试点企业董事会。国资委将把重点转向管理董事和企业党组织负责人，评价董事会挑选经理人员的制度和效果。目前，该权限尚未在试点企业董事会完全落实。

　　考核经理人员：

　　授权董事会自己决定对经理人员的考核指标。国资委将把重点转向评价董事会建立健全考核体系的科学、合理性和对总经理等的考核效果。

　　决定经理人员的薪酬：

　　总经理等经理人员的薪酬由试点企业董事会决定。国资委将把重点转向管理董事的薪酬，并评估经理人员薪酬制度的激励、约束效果。

　　二、中国式解题及成效

　　试点五大成效

　　国资委工作的“生命线”试点两年成效如何？经过大量调研的安林有一定的发言权。他认为：“目前董事会改革的方向是正确的，这也是中国国企改革史上第一次真正产生实效的治理结构改革。”

　　通过调研，安林课题组发现，试点改革的确有利于加强国资监管和企业内控，有利于改变中国企业治理中的传统问题。总体上看，体现出五个方面的显著效果：

　　一是企业决策权和执行权基本分离。中国传统心理上乐于接受的“一把手文化”正在改变，这在试点之前是难以实现的。

　　二是治理更加规范，风险管控能力明显增强。具体表现在完善了公司章程和董事会细则，使制度更加完善，分工更加合理，工作更有实效。

　　比如，原来无外部董事时，董事长与总经理分置的情况下，如果出现意见不合，总经理有可能不执行，造成工作停滞。而今有了外部董事的参与，如果确认是总经理存在问题，董事会可以讨论后建议免职。

　　三是治理观念的变革，使得管理层实现了从“适应这一治理机制”到“适应这一治理文化”的进步。

　　央企群体和舆论曾有顾虑，担心外部董事进入后，面临与原有管理层的权力分配问题，可能产生矛盾。但在调研中，对方讲述更多的是外部董事给企业带来的巨大价值，负面的声音非常微弱。

　　四是决策水准与质量提高。这主要得益于外部董事的加盟，这些外部董事都是国资委精心选配的境内外“高人”，素质非常高。

　　五是经营与管理水平提高。由于试点企业的外部董事大多是央企的原领导人，经营管理经验丰富，这给现有企业管理层带来了实质性帮助。

　　“可以说这次改革是健康的、规范的、有效的。”安林解释说，“健康，是试点公司的董事会积极正常地发挥了作用；规范，是试点过程中有机构、有制度、有职责、有程序地开展了工作；有效，是有外部董事参与的董事会，在试点公司重大决策过程中切实履行了自身职责。”

　　终结“一把手”文化

　　罗树清是央企董事会试点开始后国资委聘请的第一批外部董事之一，现在兼任国旅和中农发两家中央企业董事会的外部董事。他讲了这样一个例子，在一次对外投资中，一家央企老总看中了香港的一个基金公司，准备投资2亿元，但是在董事会的讨论上，董事们经过仔细调查，发现这个项目投资风险极大，于是在董事会议上将这个项目否决了。

　　“要是在以前，这笔钱一个人决定就投出去了。中国的国企这方面的教训实在是太多了”，罗树清感慨地说，“以前还有个笑话：十多年前海南房地产热的时候，一家央企斥巨资买了地皮。后来清算时去看，发现那块地海水涨潮时就没了，退潮时才露出来——纯粹是掉入了内外勾结的骗局。”

　　神华集团是第二家试点企业，感受也很深。董事长陈必亭有句话：董事会试点为神华在高速发展平台上实现又好又快发展提供了体制保证。

　　神华内部人士举例说，近期以来，神华的并购和新建项目力度比较大 ，就有外部董事提议，要建立后评估机制，发现问题及时改进。如今，神华已经实施了第一批评估。

　　如前所述，试点企业中有17家的外部董事达到或超过董事会成员的半数，这被许多人看作外部董事行使决策权的制度条件。有受访者举例：某央企的董事长兼任子公司董事长，一次母公司开董事会，董事长把子公司都没有通过的方案直接提了出来，结果被外部董事一致否决，这在过去“一把手说了算”的企业氛围中是不可想象的事。

　　郑海航向《国企》转述了宝钢外部董事夏大慰的感叹：“董事会试点这个办法，令人眼前一亮。这是个极有效的办法。”在这个制度设计中，外部董事非常超脱，决策权与执行权基本分离。

　　有首批试点企业的董事长谈道：原来即使总经理向董事会汇报，往往也感觉自己是公司领导，现在总经理自然就能把自己位置摆得很正，这就是进步。

　　把住风险这一关

　　2006年初，神华董事会审查神华在香港上市公司的年度生产计划，外部董事、德意志银行中国区主席张红力提出，该计划所列年度煤炭生产量比原承诺的少了400万吨。此事一经发现，神华马上进行了全面调整，设法分解落实，补齐了承诺生产量，由此避免了在资本市场可能出现的尴尬和被动。

　　不独此事。2007年，为了尝试“走出去”，神华经营层提出在菲律宾购买电厂，计划付出超过8亿美元的投资，以战胜竞争对手。对此，有外部董事提出，分析菲律宾厂网实况，如果买下电厂，在销售方面存在很大风险，而且二期项目也存在很大不确定性。董事会由此提出，要进一步调研，如果能保证15%的投资回报率，再进行讨论。后经调研，认为难以达到15%，此项原定大额投资未予实施。

　　风险无处不在，外部董事必须要把的就是这一关。他们知道，十项正确决策获取的收益，可能会被一项错误决策完全吃掉。

　　对此，诚通董事长马正武非常看得开：“在一个企业待长了以后，会形成一定的思维定式，这个结构使得有外部董事参与的董事会决策必然有一定的开放性。而且，在完全是内部人的时候，大家都在一个班子，在一个板凳上，很难严格地互相考核和评价。业绩是混在一起的，甚至有些利益也是一致的。在内部董事的利益上，需要外部董事来说话来平衡。”

　　赢得经理层的信赖

　　“打破内部控制，很大程度上依赖于外部董事的介入。改革没有阻力，就说明这项改革是不需要的。董事会试点这种重大改革措施的推行，毫无疑问会遇到很大阻力。”北京市大成律师事务所高级合伙人钱卫清表达的这一顾虑，在2005年试点之初颇有代表性。

　　当时外界讨论很激烈的是：外部董事到位之后，决策权再分配，内部董事长不放权怎么办？

　　不过，外界和企业内部的感受确有不同。

　　关于“内部人控制”，被认为对董事会改革起过推动作用的诚通董事长马正武这样看待：“内部人控制是绝对的。不是内部人想控制，是信息不对称。但是中国企业有独特的‘以企业为家’的文化。国资委提出设外部董事，我认为没有太大阻力，因为即使是所谓的内部人，也是国家派的。”两年前试点之初，他就提到国资委派6位外部董事进来，“我认为大家都是兴高采烈的”。

　　时隔两年，诚通自己的评价是：董事之间、董事与经理层之间建立了良好的关系；外部董事开拓了非外部董事的决策视野，非外部董事对公司了解深入，也对外部董事决策提供了重要的帮助。

　　2006年，诚通董事会在国资预算没到位和接收、托管企业运营压力巨大的情况下，坚持资产经营公司战略不动摇，鼓励经理层坚定信心，帮助经理层推进工作，解决困难，引领企业坚定不移地朝战略目标迈进。“外部董事赢得了经理层的尊重和信赖。”诚通这样评价。

　　不独诚通一家。调研中，宝钢、新兴铸管、铁通等央企的高层人士给郑海航的回答，基本都可以概括为：决策上更加科学和完善了。大家发现，外部董事是国资委不收钱给企业送来的一批经验丰富的高级专家，不但让企业更好地决策，还增加了监督，从而最终保护了内部人。

　　郑海航还提到外部董事被企业欢迎的另外一个原因：可以带来境内外的很多人脉资源，这对于企业来讲是很大的吸引。

　　“比起上市公司独立董事，外部董事不仅监督，还出谋划策；比起咨询中介，外部董事作用不小，花费极少，让企业又省了大笔咨询费。你说这个制度好不好？”有观察人士笑谈。

　　三、如何破解中国式难题

　　攻坚要义

　　改革越深入，需要迎接的挑战越多，考验越大。一边是两年试点的初步成效，另一边，预期中难以回避的更多有中国特色的问题扑面而来：

　　既然有外部董事参与的董事会试点如此见效，那始于1998年稽查特派员制度的外部监事制该何去何从？

　　备受关注的产权改革又将舟行何处？董事会中代表国有股东的董事权重的强化是否会影响股权多元化的进程？

　　凡此种种，是需要回答的董事会“外部”问题。

　　就董事会自身建设来讲，又有诸多“内部”问题，典型的如：

　　董事会获得总经理任免权是试点改革的题中之义，但此项授权何时能获实施？

　　外部董事后备资源匮乏，现有外部董事年龄整体偏大，改革若要长久持续，可靠、可用的后备军如何有效建立？结构搭配如何进一步优化？

　　“央企董事会改革还在路上。不能退，要攻坚。”观察人士评价。

　　外部关注一：

　　破解监事会身份难题

　　说监事会遇到身份难题，是在两层意义上。

　　一是国有独资公司背景下董事会与监事会的关系问题。

　　早在董事会试点正式推出之前，监事会的职能甚至去向就成为一大争论焦点。也是在那时，国资委在试点《通知》中，将试点目的之一表述为：国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

　　2007年6月，在郑海航《国有独资及国有控股公司董事会与监事会关系研究》课题的开题会上，国资委企业改革局局长刘东生指出：就监事会来讲，国务院从1998年实行的稽查特派员制度是非常有效的；之后实施的外派监事会制度在中国国情下也具有不可替代的作用。就董事会的建设而言，外部董事没有自己的利益，能够按照出资人的利益办事。

　　国资委之所以委托郑海航研究这一课题，显然不是要废止监事会，而是为监事会与董事会更好地并存、更有效地协调工作寻求解决之道。

　　2007年12月14日，就是国资委对该课题进行评审的第二天，郑海航教授向《国企》讲述了他对这一问题的调研结论：

　　目前有外部董事参与的董事会制度，和此前就实施的外派监事制度，两者的关系在公司治理结构中是平等的，都是股东派来的。如果说有所不同，那就是前者更多是在决策，后者更多是在监督。当然，决策中也有监督，但董事会的监督主要是对执行层的监督，监事会的监督是对董事会和执行层的全面监督。

　　这其中，最明显的职能交叉是审计。不过，董事会主要是围绕决策进行审计，监事会主要侧重于行为监督和财务监督。解决这个问题，郑海航课题组的建议是，两者沟通后共同委托中介公司实施审计，审计结果双方共享。

　　郑海航课题组调研了宝钢、新兴铸管、铁通、诚通等多家央企，“和董事长分别有2到5个小时的谈话，还同3个央企的监事会主席各谈了半天，此外还有各家的外部董事。谈得很透明，很坦诚”。他们的结论是：至少在相当长的时间内，企业内部利益群力量比较强的背景下，外部董事和外派监事会制度非有不可，而且外派监事制度大有可为。

　　有人提出，美国的公司治理也没有监事会，我们是否也该取消？郑海航课题组认为，外派监事制度不但不能取消，还应该加强。因为30年改革取得了巨大成果，也形成了强大的国企内部人控制力，长期以来缺乏有效抗衡。对此必须从外部构建足以与之抗衡的“抗衡力”。由于外部董事一年只到公司几天，职责是以决策为主，仅靠外部董事，监督很难到位，而外派监事的这个抗衡力量还是很强大的。最重要的是，外派监事规格高，经济上完全独立，人员也是三年一换，有利于提高监督效果。

　　监事会的另一个身份难题，属于法理范围。

　　2004年的国资委《通知》提出，在试点工作的基本思路上，出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。

　　但就是这两个如今同时有效的法律文本，描述的其实是“两种不同性质的监事会”。在这两个法律文本中，对各自“监事会”的工作费用来源也给出了完全不同的规定。

　　国有独资公司传统意义上的现行监事会，是1998年的稽查特派员制度演化过来的。2000年3月15日，《国有企业监事会暂行条例》开始实施。其中规定：监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付，由监事会管理机构统一列支。这就意味着，传统意义上的国有独资公司监事会，行使的是政府监督职能。

　　根据新《公司法》规定，“监事会行使职权所必需的费用，由公司承担”。这意味着，新《公司法》意义上的国企监事会，是企业内部治理结构的一部分，无须国家拨款。

　　这样，就形成了“两种不同性质的监事会均为合法”的现象。

　　单就传统意义上外派监事的工作费用报销问题，郑海航课题组建议，将来可以由公司把监事的工作费用交给国资委的监事会办公室，而不是像现在一样由财政部进行报销。

　　外部关注二：

　　为股权多元化打基础

　　如何处理董事会改革与股权多元化的关系？早在2005年，董事会试点改革推行之初，社会各界就有不同看法。有人认为，此次改革可能标志着央企改革的重大转型，不排除对推行多年的股份制改革进行调整。

　　“我觉得不是。当初我们给国资委建议搞董事会试点的时候，就感觉董事会试点是为多元化做制度上和人才上的准备。”诚通董事长马正武早就摆正了两者的关系，“先按照董事会运作，熟悉这套游戏规则，将来再规范就比较容易。为什么早期上市公司会出现很多问题？就因为都是简单的改制上市。”

　　他认为，股权多元化不意味着现代企业制度的建立。只是说前者为后者打下一个基础，不能认为国有独资公司搞董事会试点是倒退了，是不搞多元化了，不是那样。

　　“必须明确，董事会试点改革是通过规范公司治理结构来加快推进股份制等各项改革，也就是说，是大战略下的一项子战略。”这话钱卫清在2005年已经说了。

　　很多对董事会试点持有异议的人，忽略了最简单的澄清渠道。2006年国资委《通知》中，关于试点目的的第一条就明确表示：对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份制改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础。

　　显然，国资委从一开始就没有否定多元化改革，而是为其留出了空间。《通知》甚至具体指出：对拟股权多元化的试点企业，选聘董事要为建立多元股东结构的公司董事会创造条件。集团公司主业资产若全部或者绝大部分注入其控股的上市公司的，选聘试点企业董事要与上市公司国有股东提名的董事相协调。

　　对此，郑海航建议，在今后发展中，作为母公司的央企推进股权多元化要和产业特性结合，因为有些行业即便股权多元化了，也必须体现国有控股。对于适合多元化的企业，现行外部董事制度要做相应变化。要总结和保留现有制度的精髓，转变形式，继续保持科学合理的治理结构。

　　可以预见的是，即便实行了股权多元化，仍然可以把外部董事这一制度设计保留下来，无非也可以由外部董事代表国家股东参与决策即可。

　　观察人士提示，在未来股权多元化背景下，传统意义上的国企监事会也可以参照这一思路，探索自身的存续形式。

　　自身建设一:

　　规范是董事会建设的灵魂

　　“依法规范地行使出资人权利”，是2004年国资委下发试点文件之初就提出的改革初衷。试点推进过程中，国资委主任李荣融也强调，快速推进这一改革的前提是规范和高质量，概括来讲，务必做到弄一家成一家。

　　这都给央企董事会建设提出了明确而严格的要求。

　　制度规范是行动规范的前提。

　　神华总结说，董事会第一次会议，就讨论通过了集团公司章程、董事会议事规则、五个专门委员会的工作规则、董事守则、董事会秘书工作规则、总经理工作规则等十来个工作制度。诚通则制定了《公司章程》和10项董事会运作制度，在制定董事会运作制度时全面学习借鉴了国际先进治理经验，为便于操作，其基本运作制度还注意了与现行管理体制的衔接。

　　采访发现，试点企业在制度完善方面普遍给予了重视。

　　随着试点过程的推进，董事会建设情况也在发生变化。神华成立董事会之初，外部董事和内部董事比例为5比4，外部董事超过半数。2006年10月，中央决定山西省委副书记云公民任神华集团副董事长、党组副书记，神华选聘了摩托罗拉中国区总裁高瑞彬，始终保持了外部董事人数超过董事会成员的半数。

　　当然，规范问题并没有完全解决。许多对改革效果很满意的人士，在具体描述中，也稍带谨慎地把企业决策权与执行权称为“已经基本分开”。

　　中国国旅集团、中国农业发展集团外部董事罗树清提示：将试点公司的董事会建成“真正董事会”，是对试点工作最本质的考量，而目前，无论按《公司法》的要求，还是按国资委试点方案设计，试点公司董事会一些应有的权力还不到位。(详见本期罗树清署名文章)

　　还有观察人士提示，“董事会该开的会，一定要开；董事会与经理层的会，该分着开的一定要分着开”，这些基本的建设规范，是必须要有制度就得遵循的。

　　自身建设二：

　　核心问题 总经理的任免权

　　目前，试点企业尚没有一家董事会被赋予经理任免权。

　　“这是董事会改革的核心问题，应该说必须解决。我个人一直在呼吁，现在依然要呼吁。”安林特别强调这一点。他认为，既然进行试点就要试到位，把想改革的内容全部试一下。不然的话，所谓“试点”，其价值就要打折扣了。

　　这个问题的本质依然是，有外部董事参与的董事会权利边界在哪里？

　　对此，试点企业结合自身实际进行了探索。诚通介绍，其董事会坚持“真心试，逐步调”，对董事会职责边界和运作效率等方面进行了探索。试点运转初期，诚通董事会管理权限相对较广。随着试点体制的建立和有效磨合，为提高运作效率，董事会对总裁实行了人权、事权的全面授权，同时董事会还减少了会议次数。

　　安林认为，董事会试点的攻坚战能否取得胜利，关键在于能否依法赋予董事会应有的权利，能否依据《党章》精神，创造性地对试点企业的党组织在法人治理框架下参与“重大事项决策”和“党管干部”，给予明确的工作指引。

　　“进一步说，现在的企业高层任职配置模式有问题。”他提道，“要探讨的是，党委书记、董事长、总经理、法定代表人这几个岗位角色，该由几个人来分担，彼此又如何匹配？”

　　一个人是有问题的。20世纪90年代进行的现代企业制度百家试点，最后为什么没有成功？因为那只是形式上的公司制，大量出现的是董事长兼任总经理，有的还兼任党委书记，开会讨论，所有问题一起说，搞不清楚开的是董事会、管理会还是党委会，干脆就叫“班子会”。那么，如果由两个人、三个人来分担这四个角色呢？就会有多种配置模式可以比对。

　　“在人员任职配置模式上，不要千篇一律，多种方式都试一试。而且不同的央企，因为公司规模、产业跨度、管控模式所处发展阶段等不同，对配置模式自然有不同的要求。”安林说。

　　在此基础上，如果再考虑外部董事因素，又会增加新的变量。比如，试点企业的董事长，是由内部董事还是外部董事担任比较好？目前，3家试点企业进行了外部董事担任董事长的探索。郑海航课题组调研后提出，如果董事长由外部董事担任，要“有条件、逐步推行”，不可贸然全面推进。这些条件包括，外部董事长要有很高的水准和决策能力，德高望重，令人信服；基本上应该以总经理作为企业的法定代表人，而且总经理也要有很高的素质。作为过渡，可以请外部董事做副董事长。

　　“不要小看副董事长，这可是国资委派来的。”他说。

　　目前的央企中，有53家的高层任免是中 组部掌握的。而如今有消息称，就连这53家央企，也要推行董事会改革。若是如此就意味着，从趋势上看，所有央企的董事长、总经理的任免，最终都将由董事会根据情况自行决定。

　　“我们可以接受逐渐进步，但是时间不要拖得太久。如果过两年仍不能解决，就会出问题了。”安林对《国企》说这话，是在2007年12月9日。

　　果不其然，9天之后，关于总经理选聘和外部董事担任董事长的事情都有了进展。

　　李荣融在2007年12月18日的中央企业负责人会上安排：2008年，要扩大董事会试点户数和范围，按照超过半数的要求配备试点企业的外部董事，“继续进行外部董事担任董事长的探索”；同时建立健全董事会运作的各项规章制度，“推进董事会选聘经理人员试点工作，逐步落实董事会选聘、考核、奖惩经理人员的职权”。

　　这次会议还提出：继续研究探索现代企业制度条件下党组织发挥政治核心作用的方式与途径。理清现代企业制度条件下董事会、党委会、经理层的职责定位，探索企业党组织在决策、执行、监督各个环节发挥政治核心作用的方式方法，探索党管干部原则与董事会选聘经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权相结合的有效途径。

　　自身建设三：

　　董事职业化与市场形成机制

　　外部董事人选的问题由来已久，2004年，国资委下发试点文件，但直到一年多之后，宝钢才首先正式试点。“优秀的总经理不好找，优秀的董事、董事长更难找，这是我们搞董事会快不起来的一个很重要的原因。”时有国资委高层这样解释。

　　前几年为上市公司选拔独立董事的实践证明，以考试方式进行选拔，队伍虽然建立比较快，但往往缺乏高层经营、管理与监督的经验，“董事不懂事”现象已备受舆论诟病。目前151家央企，即便以将来整合到80至100家的数量计，如果都要求外部董事数量超过内部董事，也必须几百名人才储备。

　　目前的试点企业外部董事来源，主要是“就近取水”，找的多是原来的央企老领导，而被选择者也感到很光荣，至少觉得自己还很有用，被器重了，而且说明离任审计肯定没问题。但以后呢？

　　“下一步的挑战，首先就是理想的外部董事资源匮乏。”郑海航建议，国资委可以进一步放开眼界，除了把现有的优秀企业家资源用起来，还可以建立外部董事职业化的选用体系。即使那些相对合格的人才，如果到外部董事的岗位上，也需要进行培训，毕竟是换了公司、角色和行业。目前还没有比较规范的培训体系。

　　“核心的解决方式是要形成职业董事制度。”安林也这样说。

　　他认为，外部董事可以从国企来，从民企来，从中介机构来，甚至从境外来。境外来的董事可以发挥独特优势，尤其现在很多央企把战略架构向境外拓展，境外董事恰好可以在这方面具有丰富的经验甚至人脉资源。目前有少量的例子，但没有形成机制。

　　如果建立了职业董事制度，年轻董事会考虑自己的职业规划，年长董事也会考虑自己的声望，都会更加尽职尽责。

　　“一句话，推行职业董事制度有利于大家解放思想。这个思路，我和国资委人士做过交流。”安林说，“我个人判断，不排除外部董事可能只是走向职业董事制的一个过渡。” 据悉，国资委已初步建立外部董事人才库。

　　在“职业董事”之外，安林进一步提到应该优化外部董事结构。

　　一是行业经验结构。他发现，这次试点，国资委精心挑选的外部董事，可谓尽职尽责，但却存在着行业经验结构上的缺陷。他建议，将试点企业划分为不同类型，并对董事会进行针对性的外部董事选配。

　　二是年龄结构。他建议多思路、多渠道、多方式地从社会上选配董事，尽快实现“老、中、青”优化结合。

　　三是数量结构。目前试点企业外部与非外部董事数量比例基本是以7：6、6：5或5：4三种形态过半的。安林提示，如果出现内外部相同数量的董事意见不同，那么，剩余的一位外部董事的态度将成为决定性的，如此出台的董事会决策存在巨大风险。他建议，可以进一步增加外部董事的比例。

　　推动董事职业化、优化董事结构乃至将来形成较为成熟的董事人才市场化机制，都离不开一个重要支撑，就是评价体系。这一点早在国资委的筹划之中。

　　前文所述国资委委托南开大学公司治理研究中心的“国有独资公司董事评价”课题，正是要解决这一问题。该课题负责人李维安教授提出，通过建立符合国有公司实际特点的董事评价体系，可以对董事的行为进行引导、矫正和激励约束，提高董事履职能力和动态胜任能力，明确董事职责，使其行为合法、合规、合理，逐步形成职业董事市场。

　　2007年12月18日，国务院国资委主任李荣融安排：2008年，继续抓好董事培训，加强国资委与董事会的沟通，认真做好董事会、董事评价工作；进一步拓宽外部董事来源渠道，创新外部董事选聘机制。

　　从上世纪90年代中期开始的中国国有企业现代企业制度试点算起，所谓董事会改革，已经坎坎坷坷十几年，经历了“建-撤-建”的历史轨迹。现在，一场开始产生实效、破解中国国企改革难题的变革终于将进入快车道。这场中国式治理变革将如何推进，产生何种影响，我们拭目以待。

　　董事会改革备忘

　　十多年前的改革，缺少了“出资人”到位这个前提，所以改制后的企业，董事会和管理层高度重合，确实像一位专家所说是“白马身上画道道造斑马”。

　　文｜郭大鹏

　　改革前传

　　早在1993年，十四届三中全会就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年出台的《公司法》，规定了公司法人治理结构框架。

　　1994年11月，国务院在全国范围内选取了100家具有代表性的国有大中型企业进行现代企业制度试点，简称“百户企业试点”。所选的试点企业位于中国主要经济地理地区，包括汽车、纺织、航天、冶金等重要工业部门。试点意在探索在市场经济条件下，如何将传统的国有企业转变成高效率、具有竞争性的现代公司。

　　不过，持续了几年以后，这次试点的效果令人失望。一项针对1994~1997年79家试点企业的研究显示：除资产负债率显著下降外，试点企业的利润率、运行效率和销售收入均未发生显著变化。这个阶段效果虽然不明显，但也被认为是难以逾越的模仿期。

　　这段时期的改革，其实留下了严重的后遗症。许多人据此认为，现代企业制度对国有独资的大型国企起不到什么作用，以至于若干年后国资委搞董事会试点改革时，仍面临普遍的信心不足问题。殊不知，当时的改革，缺少了“出资人”到位这个前提，所以改制后的企业，董事会和管理层高度重合，确实像一位专家所说是“白马身上画道道造斑马”。

　　1998年7月，在国企“三年脱困”的背景下，中央大企业工委诞生。1999年底，大企业工委更名为中央企业工委。这个机构“对中央管理的国企党的工作、领导班子和监管工作实行统一管理”(近200家央企)。

　　当时，中国国企推行“现代企业制度”，建立“董事会”已经风行了六七年，国有独资的中央企业中，也有相当一部分设立了董事会，但成员都是内部人，和管理层高度重叠。在这种背景下，中央企业工委的思路是逐渐淡化乃至取消董事会，工作重点放在向中央企业派驻监事，成立监事会。

　　谈到企业工委当时的思路，诚通董事长马正武认为：这种设立和取消都是有客观环境的。刚开始引进董事会时，企业更注重形式，对规则不熟悉，董事会和经理层就混在一起了。此时取消，从效率角度讲，并没有错。

　　2003年，中央企业工委结束了历史使命，以中央企业工委和经贸委的部分部门为主体，新的国资监管机构国资委成立。随着企业发展，这种游戏规则被大家所熟悉，发现还是应该搞董事会，而且国资委提出了外部董事。

　　国有独资公司的外部董事制被认为是中国式的创造。此次董事会试点被认为是对西方企业制度消化创新的过程。

　　从思想到行动

　　2003年，十六届三中全会指出，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

　　2003年的中国内地，对“董事”一词耳熟能详，尤其对关注资本市场的人士，更是无须解释。但在央企中，因为此前企业工委对监事会的推崇，董事会已经非常罕见。

　　成立之初，国资委就对央企董事会建设非常重视。当时，很多人还仅仅把这看作是李荣融个人管理风格的不同，以为国企改革的钟摆又要回到十年前了，而没有意识到一场巨大的治理变革正将扑面而来。这一次，与1994年始推的“百户企业试点”完全不同。

　　当然，从思想到行动，还是经历了一个过程。在这里，有两份报告需要一提。

　　国资委成立之初，在为数不多的设立董事会的央企中，有诚通一家。即便在中央企业工委管理期间，诚通董事长马正武和总经理罗树清也坚决主张保留其董事会。他们认为，董事会和管理层分设，“即使还没有外部董事，还不是非常规范，诚通的董事会也产生了很好的作用。”

　　2003年，全国抗击非典。5月27日，国资委副主任邵宁到诚通慰问，同时和马正武聊起了董事会。马正武提出，希望诚通能保留董事会。此后不久，马正武一份题为《关于国有独资公司公司治理的思考》的报告就送到了国资委。

　　这份报告概述了国外公司治理的进展，分析了国有独资公司的弊病，提出了在国有独资公司中设立董事会、由国资委派出外部董事的意见。这些意见和后来国资委出台的许多试点措施相吻合。报告提道：如果没有董事会作为一个隔离出资人与经营管理层的界面，国有资产管理体制又将重回老路，造成政企不分；出资人对国有独资公司的管理可能会出现“婆婆＋老板”的情况。

　　此外，国务院发展研究中心企业研究所陈小洪、李兆熙、张政军的一份题为《大型国有独资公司要建立董事会》的报告，也被认为对国资委的决策起到一定的作用。

　　报告里说，中国的国有独资公司实行一人负责制，不仅有角色和利益的冲突，而且容易出现两种情况：国资机构不承担战略监控责任，结果导致内部人控制；如果规定总经理提出的战略方案必须得到国资机构批准，则国资机构承担的就是董事会责任，而不是股东会责任，结果要么是不当干预，要么不能及时决策。

　　2004年6月，国资委向中央企业下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》和《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》。第一批试点企业有7家：神华、宝钢、诚通、铁通、医药、高新和国旅。

　　这次中央企业董事会试点改革措施的出台，从动议的提出到推进，到最后出台，经过了一个非常复杂有序的过程，期间国资委领导多次组织召开专家论证会。

　　2004年底，中航油(新加坡) 在石油衍生品交易中出现巨亏，母公司中国航油集团需要承担相关法律责任。尽管没有确切证明，但许多人都相信，此事使国资委进一步下决心推行董事会改革，把外部董事派到企业去。

　　治理大变革启幕

　　2005年初，国资委和新加坡最大也是最成功的国有投资控股公司淡马锡就国有企业董事会的合作交换了意见，决定成立一个合作小组。小组由国资委副主任王勇为中方牵头人，蒋福娟为新方牵头人。

　　2005年4月，《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》明确提出：以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。董事会改革的阻力始有减小。

　　2005年5月的虎峪山庄培训，是一个标志性的事件。由国资委各相关部门的局长、国务院发展研究中心的专家，向8位年过六旬、近几年退下来的央企原负责人介绍董事会试点的相关政策、规则。这些接受培训的人士，后来都成为了央企的外部董事。

　　到当年7月，虎峪山庄的培训经历了3次，董事会试点已箭在弦上。

　　从8月开始，20位准备到岗的外部董事、国资委相关部门的工作人员、11家拟试点企业的高层，共200余人，分三批赴新加坡淡马锡公司培训。

　　10月17日，国资委主任李荣融向宝钢5位外部董事颁发聘书，第一家规范的国有独资公司董事会宣告成立。

　　由于5位外部董事全部到位且超过半数，标志着央企建立和完善董事会迈出了新的步伐。

　　由此开始至2007年底，试点企业已经达到19家。其中，17家企业的外部董事达到或超过董事会成员的半数，3家企业进行了外部董事担任董事长的探索，绝大部分董事履职良好。

　　抓住规范与效率

　　——诚通集团董事会试点实践

　　规范方面，一是会议形式规范，二是决策程序规范；效率方面，主要是完善授权决策，探索多种形式提高决策效率。

　　文｜诚通集团董事会办公室

　　2005年12月1日,国务院国资委召开了诚通董事会试点工作会议，会上国资委聘任了新一届董事会9名董事，会后即召开了新一届董事会第一次会议，标志着董事会试点工作正式启动。

　　诚通集团是国资委建立和完善国有独资公司董事会和国资委国有资产经营公司“双试点”单位。新一届董事会由11人组成，非外部董事5人(其中职工董事1人)，外部董事6人，外部董事超过半数。

　　重点两手抓

　　在试点工作实践中，诚通集团董事会在运作方面，重点把握两个方面：规范和效率。

　　规范方面，一是会议形式规范，二是决策程序规范。

　　董事会主要是以会议形式运作和履职的，按照董事会各项议事规则，执行规范的会议制度是董事会规范运作的重要内容。为保证董事会全年有序运作，年初董事会根据全年基本任务编制了董事会及专门委员会全年定期会议安排，列出会议时间、讨论议题，在办公网上公布，作为董事会全年会议运作的基本框架，也便于经理层了解董事会的时间、议题安排，有计划地做好准备。在会议程序方面，实践了提前1个月发会议预通知、提前10天发正式通知。

　　这样做，一方面便于董事安排时间和经理层准备议题，另一方面是为了保证充分时间安排新增议题。会议材料随正式通知发出后，董事会秘书就议题事项分别征求董事意见，根据董事要求补充材料，或请经理层专项说明，以使议题在会前得到充分酝酿。表决票、董事委托授权书随会议通知一并发给董事，《治理原则》中规定：所有董事有义务亲自出席定期董事会会议，确有原因不能参加，需于董事会会议3天前向公司解释原因并书面委托其他董事代为行使职责。会后，董事会办公室负责整理形成会议记录、纪要、决议，送董事签字留存。

　　在保证会议形式规范的同时，董事会重点强调决策程序的规范。董事会对常务委员会和总裁进行了授权，明确了重大事项决策权限层级，董事会关注重心放在应当由董事会审核的环节，保证董事会审重点，抓关键，始终准确把握职责定位。

　　效率方面，主要是完善授权决策，探索多种形式提高决策效率。

　　分层授权：根据公司决策内容和频率，董事会分别授权常务委员会、总裁在限额范围内对投资、融资，资产处置等方面行使决策权；根据诚通资产经营接收问题的紧迫性，授权董事长和总裁紧急情况先行决定，后报董事会。

　　通讯会议：对程序性批复事项，采用书面材料分别审议，书面通讯表决的方式进行决策，提高效率。

　　统筹决策：在批复预算方案时，对年度集团内授信、担保、在建项目投资等事项一并批复，分别形成决议，使经理层日常有序依据执行。

　　最重要的是前瞻

　　试点启动前，董事会召开了预备会，专门研究探讨董事会的职责定位。形成的共识是：董事会成立的使命是忠实履行出资人代表的职责，履职重点是管战略、管考核、管风险，带领企业提高竞争力，实现国有资产保值增值。

　　董事会最重要的意义和价值在于前瞻性把握公司发展方向，发现并把握公司发展和赢利的机制，帮助管理层确立风险和可持续发展计划，正确引领公司可持续发展。为此，董事会坚持聚焦核心职责，把握履职重点，日常经营事务全部交由经理层执行，董事会只进行指导、监督和评价。

　　管战略，一是确定战略，二是提高战略执行力。

　　资产经营工作既是国资委赋予诚通探索的一项新任务，也是诚通战略转型的方向。随着资产经营试点工作的起步，董事会着力研究公司发展战略，推动战略转型。

　　明确发展战略定位：全体董事多次实地对公司现有业务和资产经营项目进行深入调研，全面听取了二级公司和重要子企业经营状况和发展战略的汇报，与经理层共同研究、分析集团现状、未来发展形势和任务，先后召开三次战略研讨专题会议，最终确定了诚通资产经营公司发展战略。

　　提高执行能力：明确战略定位后，董事会工作重点转向推动、帮助经理层坚定做好资产经营试点工作的信心，提高战略执行的能力。现阶段资产经营工作与现有业务如何配套衔接，资源如何协调调度等问题是经理层工作的难点，也是董事会与经理层一起研究的工作重点。董事会与经理层在全面听取子公司工作汇报，深入调研各业务板块运作模式的基础上，对集团物流、商贸业务竞争力进行了评估和分析。据此，确立了集团总部功能定位和业务发展定位。

　　管考核，核心是确定科学严格的考核指标，促进公司围绕发展战略，全力以赴加快发展，实现自我超越。

　　董事会在确定年度考核指标时，充分考虑到了当年资产经营工作的艰巨性以及资金不到位情况下资产经营工作对产业经营的影响，但为了促进公司提高资产收益率，加快发展，还是决定主要经营指标按照一定比例增长制定，并以预算指标作为考核目标值，提高了考核指标，强化了预算的严肃性。

　　2006年财务年度结束后，董事会对经理层进行了全方位考核。董事会听取总裁述职和重点工作完成情况。在此基础上,董事会听取了党委副书记、副总裁、总会计师述职。二级单位总经理、党委书记、总部部门经理对经理层副职从“敬业、能力、实绩、潜力”四个方面给予打分评议。董事会根据经理层经营业绩完成情况和总裁、党委书记的意见，决定了经理层的薪酬。

　　根据国资委的要求，董事会还确定了经理层第一任期考核结果。

　　管风险，一是推动建立全面风险管理体系，二是严格控制重大事项决策风险。

　　2006年，董事会在加强风险管理方面推动了以下工作：一是建立全面风险管理体系。总部专设了风险管理部，子公司也按要求设立了专门机构，审计、法律统一管理。二是董事会重点关注了重大投融资事项的风险控制。在投资方面，董事会强化预算管理，并实行按照性质、数量分层级决策的投资管理制度。在融资管理方面，进一步加强了担保业务审核及管理工作，董事会审议通过了集团担保管理办法，建立了严格的担保管理制度，并实行了担保业务动态监控制度。在资金管理方面，实施了资金一体化管理。三是按照董事会的要求，集团公司在对二级企业风险管理情况进行了全面调研分析的基础上，拟定了全面风险管理推进计划，强化了日常审计和专项审计。

　　诚通认为，国有独资公司建立和完善董事会制度是推进国有企业深化改革的重大举措，对国有企业建立现代企业制度、提高竞争力具有重要意义。董事会运作的探索无止境，需要在实践中不断总结，不断完善。

　　对董事会试点改革的六条建议

　　建成“真正董事会”，改善董事选配和薪酬，调整专门委员会设置，协调董事长与总经理的矛盾，加快试点速度扩大试点范围，明确国资委的定位与改革。

　　文｜罗树清

　　在董事会制度试点工作中，我应聘在两家中央企业任外部董事，现结合工作体会提出6点建设性意见，期待引起参与此项工作的人士和领导此项工作的部门关注和议论。

　　建成“真正董事会”

　　将试点公司的董事会建成“真正董事会”，是对试点工作最本质的考量。这是“一石双鸟”的事：“真正董事会”建成了，试点就基本成功了，国资委也就有望不当“婆婆”只当“老板”了；试点公司的董事会如果肢体不全，试点就永远不能成功，国资委就永远既是“婆婆”又是“老板”。

　　目前试点公司的董事会距离“真正董事会”尚有很大差距。无论按《公司法》的要求，还是按国资委试点方案设计，试点公司董事会一些应有的权力还不到位。如公司经理的选聘解聘、业绩考核、薪酬待遇等权力没有，这个董事会就不是一个真正意义上的董事会。还有，如果公司董事会不具备投融资权、法人财产处置权，这个董事会也不是真正意义上的董事会。还有其他一些名义上要报国资委备案的事项，但是实际上也是需要批准，这也使得公司董事会作用大打折扣。

　　其实试点进行到今天已经完全具备建成“真正董事会”的内外部条件了。从试点公司内部看，这些公司原有工作基础比较好，董事会及高管人员特别是董事长和总经理的素质高，对公司治理及董事会运作有深刻认识和理解，整个团队是可以信赖的。

　　从中央企业整体来看，经过这几年的市场拼搏，特别是我国加入WTO以后市场竞争形势的巨大变化，既冲击同时也锤炼了中央企业。今天的中央企业与以往不可同日而语，高管人员素质能力大幅提升，企业管理水平提高很快，这都是规范公司治理、建立“真正董事会”的基础。

　　从外部看，国资委把握和调控能力强，已经建立了比较配套的制度体系，“真正董事会”已具雏形，完全可以规范运作。君不见中国企业深化改革过程中的每个关键环节，都是权力部门从只相信自己到也相信企业后，才实现“惊险的一跳”。现在是对智慧和胆略的考验，这一步早晚也得迈，试点都两年了还不迈，更待何时？

　　改善董事选配和薪酬问题

　　一是外部董事比例应该尽可能大。无论是新加坡淡马锡还是其他国家经验，结合到我们的试点公司，尽量多些外部董事都是利大于弊。

　　外部董事来自四面八方，眼界更宽阔，外部董事由国资委从本企业之外聘任，更直接代表出资人利益。

　　从国家来说，把党和国家花大代价培养的宝贵财富再利用也是很划算的。一般情况下，内部董事仅限于总经理、纪委书记和职工董事三人即可。这样逐步实现外部非执行董事职业化。

　　二是拓宽外部董事来源。原中央企业领导在每个董事会中有二到三人足矣，应增加一些民营公司包括上市公司董事长在试点公司任董事。近年来我国一大批民营公司成长很快，有相当数量的公司在国内外市场有良好表现。这些企业的负责人不但重视资本回报，也重视自己的形象和信誉，成为相当成熟的企业家。选聘这样一批人进入中央企业董事会，对于改善董事会结构、增强公司竞争力会有好处，同时这些人为珍惜和爱护此荣誉，会尽职尽责地工作。

　　三是尽量选聘外部董事任董事长。董事长会集中精力运作好董事会，不去干预总经理的执行性工作。

　　四是“外部董事”的称呼改为“非执行董事”为好。

　　五是所有外部董事的薪酬应由国资委支付。

　　调整专门委员会设置

　　据我对试点公司的了解，常务委员会和战略委员会没有设置的必要。

　　公司战略是董事会的核心工作和经常性的工作，没必要增加专门委员会这个层次。一般情况下，董事会里设置三个专门委员会就比较好了，就是：审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，有的董事会还可以把提名委员会与薪酬委员会合并为一个委员会。

　　协调董事长与总经理的矛盾

　　关于董事长与总经理的矛盾问题，在试点方案里就应当考虑到。如果董事长由外部董事担任，这个问题基本就不存在了，法人代表可以由董事总经理兼任，也可以由其他执行董事兼任。如果一定是内部董事担任董事长，建议国资委举办董事长总经理培训班，进行专门培训。

　　其实，从董事会和总经理两种不同的运行原理上就能解决：

　　一是董事会是会议制，董事会的决策事项必须经过会议形式形成决议，才能交由总经理执行，任何单个董事包括董事长都不能个人下达指示让总经理执行。而总经理是个人负责制，个人向董事会负责。在执行层面可以、有时是必须随时下达指令，交由副总经理或部门执行。即便是在总经理办公会上讨论的问题，最后的结论也不是少数服从多数，而是由总经理结合讨论情况按照自己的判断做出决定。

　　二是“真正董事会”对总经理的约束是很真实的，董事会可以随时要求总经理报告工作，对其工作失误提出问责，必要时可以解聘。在特殊情况下，董事会还可以即刻免去总经理职务，由董事会临时接管公司，直到按程序聘任新的总经理。

　　按照法律规定，董事长和总经理的职责也是清晰的，董事长是董事会的召集人，职责是管理董事会；总经理是在董事会授权下管理和经营公司。

　　一个公司内部的矛盾主要来自于权力的纷争。

　　仔细考究下来，被争夺的权力往往都是“私权”。“私权”的背后跟的是利益，而“公权”的背后跟的是责任，说白了争夺的都是利益而不是责任。如果大家都是为了公司的公共利益，维护公司的公共权力，还会有纷争么？

　　外部董事担任董事长还可以防止和减少腐败，腐败往往源之于权力和能力集于一身。如果外部董事担任董事长，董事长有权力，但没有操作能力，无法谋取私利。而总经理有运作能力，但没有决策权力，也无法谋取私利。

　　加快试点速度扩大试点范围

　　这几年公司治理的理论渐趋成熟，治理实践发展很快，特别是中央企业董事会试点取得的经验，已经有充分理由让我们以崭新的视角看待良好的董事会在公司治理中的核心作用。成功的理论和实践需要更多的数据支持，正如《信息时代：数据如何统治世界》一书所言，我们必须用数据把理论拷打得抱头痛哭才是。

　　现在应该让更多的中央企业进入试点行列，探索更深层次的问题，取得更广泛的经验。一是利用培训会、研讨会、经验交流会等各种形式在中央企业深入开展公司治理理论研究和实践探讨，在中央企业中形成良好的公司治理氛围。二是再选择一批企业进入试点行列，作为履行出资人责任的国资委，有权力让任何一家中央企业参加试点。

　　明确国资委定位与改革

　　试点引发更深层次的问题——国资委自身定位与改革问题应引起关注。

　　在目前这种中央企业管理架构下，国资委经常申明的“不做婆婆＋老板”是难以实现的，而要做好“婆婆＋老板”又是不可能的，这可能导致国资委的处境越来越尴尬。这个问题不容回避，只有通过深化改革才能解决，而且董事会试点已经为国资委定位找到了方向。

　　(作者系中国国旅集团、中国农业发展集团外部董事，原为中国诚通集团总裁)

　　江苏省外部董事制度试点工作回顾

　　率先实现董事会成员“外大于内”，率先由董事会自主选聘企业高级经营管理者......，江苏省地方国企董事会改革走在了全国的前列。

　　文｜江苏省国资委

　　按照党的十六大和十六届三中全会关于“加快建立现代企业制度、健全公司法人治理结构”的要求，在国务院国资委和江苏省委省政府的正确领导下，2004年11月起，我们先后选择省国信集团、省农垦集团、江苏高科技投资集团、江苏开元国际集团、省丝绸集团等5户省属企业，在全国率先开展建立外部董事制度试点工作，共聘任外部董事19名，其中3户试点企业的外部董事超过董事会成员半数以上。通过在国有独资公司建立外部董事制度，加强董事会建设，不仅推动了公司法人治理结构的完善，而且有力地促进了公司又好又快发展，实现了国有资产保值增值。

　　主要做法

　　(一)高起点谋划试点工作，引入外部董事制度加强企业董事会建设。

　　实践中，我们充分认识到，完善国有独资公司法人治理结构，加强董事会建设是重点，而引入外部董事制度，则是加强董事会建设的中心环节。

　　2004年11月，我们在省国信集团和省农垦集团开展建立外部董事制度试点工作，为每户企业选派了3名外部董事，从而使2户企业的董事会由经理层人员构成为主，转为由董事长、总经理、职工董事和外部董事构成为主，实现公司决策权与与执行权相分离，从制度层面解决了内部人控制问题，实现了董事会的集体决策、民主决策、科学决策。到2007年底，2户企业董事会届满将进行换届，换届后的董事会将实现外部董事大于内部董事。

　　2005年12月，在江苏高科技投资集团开展借鉴淡马锡经验试点工作，为企业选派3名外部董事，后增加到5名，成为全国地方国有独资公司中首家董事会成员“外大于内”的企业。2007年，在江苏开元国际集团和省丝绸集团开展外部董事制度试点工作，为企业各选派4名外部董事，董事会实行“内3外4”的模式。

　　建立外部董事制度，选聘外部董事是关键。我们着重选聘政治素质好、业务水平高、决策能力强、工作经验丰富、熟悉企业经营管理的领导及专家学者作为外部董事人选。目前，5户试点企业19名外部董事主要来源于三个方面：一是部省属企业在职领导和刚退休下来的领导人员，二是党政机关经济管理部门刚退休下来的领导人员，三是高等院校、科研院所和中介机构的知名专家学者。

　　(二)建立健全工作机构和议事规则，充分发挥外部董事作用，提升董事会决策效能。

　　外部董事委派以后，2005年，我们及时出台了《省属国有独资公司董事会建设指导意见》，指导试点企业设立董事会工作办公室，配备董事会秘书，修改公司章程明确外部董事的法律地位。指导试点企业制定董事会议事规则和各项工作制度，规范董事会的投资决策、人事任免、财务预算决算、利润分配、薪酬管理等程序，进一步完善了公司法人治理结构的配套运行机制。

　　我们指导试点企业建立了投资与规划、审计、考核与薪酬等3个专门委员会，明确审计、考核与薪酬2个委员会的主任委员由外部董事担任，公司相关职能部门作为支持机构。各专门委员会充分履行职能，对提请董事会决策的重大事项事前组织调研论证，提出审议、评价、咨询意见和初步建议方案，大大提高了董事会的决策能力和效率。

　　企业相关职能部门作为专门委员会的工作支持机构配合外部董事工作，不仅避免了外部董事“局外人”的尴尬角色，而且有效解决了外部董事与企业之间“信息不对称”问题。据统计，试点工作开展以来，5户企业共召开董事会会议49次，专门委员会会议23次。

　　(三)从组织层面解决董事会与经理层人员高度重叠问题，使决策层与执行层各负其责、协调运转、有效制衡。

　　在法人治理架构方面，我们规范企业领导人员任免工作，努力做到董事会人员与经理层人员相分离，决策权和执行权相分开。5户试点企业经理层人员除总经理外，其他副总经理不再进入董事会，原来在董事会担任董事的副总经理，在试点工作开展后免去其董事职务。近几年来，省属企业新提拔的副总经理，全部不再安排进入董事会任职，逐步解决了董事会与经理层人员高度重叠的问题。

　　在董事会和经理层的关系上，坚持做到董事会管理经理层，对出资人负责，维护出资人利益，行使《公司法》赋予的职权。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，主动与董事长沟通情况。

　　在明确职责方面，我们指导试点企业相应研究制定董事会和经理层的工作规则，按照权责明确、运转协调、制衡有效的要求，逐步规范董事会、监事会、经理层的权责，努力形成决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

　　(四)率先引入淡马锡经营管理模式，深入探索落实董事会职权的有效途径。在引入外部董事制度的同时，江苏高科技投资集团还引入淡马锡经营管理模式，在完善公司法人治理结构、落实企业经营自主权、市场化方式运作国有资本、推进人才强企战略、加强企业文化建设等五个方面加强探索。

　　省国资委赋予该企业董事会应有职权，公司新增副总经理由董事会自主选聘和管理，事后向省国资委备案。重大投融资决策、考核任免经理人员、决定经理人员薪酬等重要职权由董事会行使。省国资委主要通过委派董事、评价公司董事会，履行出资人职责，不干预公司的日常经营管理，确保企业依法独立经营。

　　在外部董事超过董事会成员半数的试点企业，省国资委逐步将副总经理的任免权下放给企业董事会。2007年10月，江苏开元国际集团董事会自主选聘了1名副总裁和2名总裁助理，事后报省国资委备案，我们仅在选聘的资格条件、选聘程序等关键环节进行指导。这次自主选聘工作，是全国首家由董事会自主选聘企业高级经营管理者，在探索董事会依法自主选择经营管理者方面迈出了新的步伐。

　　(五)理顺出资人与董事会的关系，建立试点企业董事会年度工作报告制度和出资人评价董事会及董事制度。为了推动省国资委对试点企业履行出资人职责科学化、制度化、规范化，近期，我们出台了《外部董事制度试点企业董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》。根据《实施意见》的要求，省国资委每年4~5月召开专题会议，听取试点企业董事会报告上一年度董事会运作、公司战略与规划落实情况、公司财务预算执行情况等9个方面的工作。

　　同时，在全国率先研究出台了《省属国有独资公司董事会及董事评价办法(试行)》，把董事会运作的规范性和有效性作为评价重点，明确了省国资委评价董事会及董事的主要内容、基本程序、评价等次等。目前，我们正组织对任期即将届满的省国信集团和省农垦集团董事会及董事进行考核评价，形成评价意见，为董事会换届作准备。

　　(六)从制度建设入手，大力加强外部董事队伍建设。一是研究制定了《江苏省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》。对外部董事的任职条件、选聘程序、职责权限及日常管理作出明确规定。二是研究制定了《关于建立省属企业外部董事例会制度的意见》。目前每季度安排一次省国资委与外部董事沟通交流的工作例会。三是加大业务培训力度。四是建立外部董事人才库。2005年下半年起，我们向50户部属企业、28户省属企业、22家省级机关经济管理部门和20所高等院校、科研院所发函，请他们推荐了220名外部董事后备人选，建立了外部董事人才库。

　　初步成效

　　(一)公司治理架构逐步明晰，有力推动了现代企业制度建设。试点企业引入外部董事制度以后，董事会成员一般由董事长、总经理、党委副书记(纪委书记)、职工董事和3~5名外部董事共同组成，依法行使企业重大决策权，定期向省国资委报告履职情况，对省国资委负责。

　　经理层除总经理外不进入董事会，依法对企业进行日常经营管理，执行董事会的决议，定期向董事会报告经营情况，对董事会负责。

　　坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制，把党组织的工作制度与公司法人治理结构的工作规则有机结合，充分发挥企业党组织的政治核心作用。公司重大决策一律通过董事会决策，有力改变了以前党委办公会、经理办公会代替董事会决策的现象。

　　试点企业进一步理顺了董事会与经理层和党委会的关系，初步实现了决策层与执行层人员和职责分离，决策权与执行权分开，加上省国资委外派监事会，决策机构、监督机构和经营管理者之间的组织架构和工作职责基本明晰，为建立规范的现代企业制度奠定了坚实的组织基础。

　　(二)董事会成员结构实现优化和互补，有效提高了董事会的决策水平和治理绩效。试点企业董事会各位外部董事政治素质好，业务水平高，工作能力强。如省国信集团的外部董事，是金融、电力投资建设、电厂运行管理、经济法律等方面的专家；省农垦集团的外部董事，是基本建设投资管理、现代农业、经济法律等方面的专家；省高科技投资集团的外部董事，是创业投资、财务管理、高科技等方面的专家。

　　同时，这些外部董事都具有较高社会地位和固定收入，不在所任职企业领取任何形式的津贴和福利，与企业之间没有利益关联关系或领导与被领导关系，每位外部董事都可以完全依据自己的判断进行表决，可以确保董事会从企业发展需要出发作出科学判断。

　　(三)公司内部监督与制衡机制日益完善，维护了国有资产出资人权益。随着试点企业董事会的健全，省国资委对试点企业履行出资人职责的重点放在对董事会的管理上，董事会在重大投融资、考核管理经理人员和决定经理人员薪酬等方面拥有重大决策权，理清了国资委与出资人代表之间的委托代理关系，不仅确保企业依法享有经营自主权，而且在企业层面上解决了出资人到位的问题。外部董事受省国资委委派，是国有资产出资人代表，对国有资产的安全和保值增值负责，直接参与企业董事会的活动，与企业内部董事地位平等，享有同等的权力，对企业的重大事项在决策前和决策过程中都比较“叫真”，有效维护了国有资产出资人权益，促进国有资产实现保值增值。

　　(四)公司经营管理水平全面提升，促进了企业又好又快发展。董事会尤其是外部董事严格认真的工作，使试点企业经营管理层和职能部门感受到一定的压力，更加注重经营管理水平的提高。

　　经营管理水平的提升，加上决策更加科学规范，企业实现了又好又快发展，经营效益持续大幅提高。例如，2007年1-11月，先行试点的省国信集团实现营业收入106.04亿元，同比增长47.66%；利润总额32.77亿元，同比增长1.43倍；净利润27.28亿元，同比增长1.21倍。其他试点企业也取得了类似的成绩。

　　(五)试点经验的放大效应日益凸现，推动了省属企业公司法人治理结构的完善，在省属企业推进现代企业制度建设进程中发挥了重要的示范和导向作用，不少企业在我们扩大试点的过程中主动争取作为试点单位。

　　平衡内外两大利益主体群

　　——首都经贸大学校长顾问、教授郑海航博士访谈

　　再“天下为公”的企业家，既然作为内部人，就都会有其内部立场。因而包括优秀企业家的内部人控制在内，也需要外部人利益主体群的抗衡力与之平衡。

　　文｜本刊记者 郭大鹏 孙绍林

　　2007年12月13日，首都经贸大学校长顾问、教授郑海航博士主持的《国有独资及国有控股公司董事会与监事会关系研究》课题，通过国资委专家团评审。第二天，他接受了《国企》杂志专访。

　　《国企》：关于董事会改革，其渊源由来已久，这次有什么不同？

　　郑海航：大型国企集团经历了多年改革，1995年开始建立现代企业制度，出现了好多董事会，但实质上都是新瓶装旧酒。为什么呢？很多就是把过去的厂长改成总经理，把党委书记改成董事长，换个名字而已，本质上没什么变化。

　　因为决策权与执行权没有完全分开，也没有专门的企业家群体进行决策。我把它概括为“三个一”，就是“一把手决策，一揽子决策，一边倒决策”。

　　之所以如此，一是传统国企一贯具有这样的文化，二是因为一把手固有的权威性所致。由于不能集思广益，其他人都看董事长的脸色，老部下们都没什么不同声音，最终难以规避风险。中航油陈久霖等事件，就反映了类似问题。

　　按照新《公司法》，决策权和执行权要分开，股东信托董事会决策，按照规定程序，每个董事独立判断。

　　这次搞试点非常有必要。以前内部人控制情况非常明显。

　　《国企》：内部人控制好像难以绝对避免？

　　郑海航：这里面要说个很重要的问题。

　　通过这次调研，我们发现，国有独资公司和非国有公司有很大的不同，尤其是治理规律有明显的特殊性。过去的公司治理理论，无论是股东至上理论，还是利益相关者理论，都不能对国有独资公司治理的特殊性做出科学的解释。我认为，适应国有独资公司治理的理论应该是企业内外两类主体平衡论。

　　以国有独资公司为中心，传统上存在两大利益群体。一是内部利益主体群，包括内部决策者、管理者、劳动者，他们几乎一边倒地倾向内部利益。二是外部利益主体群，包括政府、国资委、外派监事会等，他们积极地追求国有股东的利益。

　　我们调研发现，要搞好国有独资公司，必须实现两大利益主体群的平衡。

　　从历史上讲，国有企业一度单纯地强调股东之上，一切服从国家，牺牲企业自身利益。我们积极进行国企改革，就是实施转型，政企分开，激发企业内部群体的积极性。但是，这样又走到了另一个极端，出现了企业内部人控制，千方百计把利润留在企业。尤其在监督不力时，容易导致企业负责人腐败、国资流失、决策风险等问题。正是在这一背景下，我们的调研结论强调，必须构建与内部人控制力相抗衡的力量，实现企业内外部利益主体群的平衡。

　　《国企》：具体的实现方式呢？

　　郑海航：现在在董事会试点中已经找到与内部利益主体群抗衡的力量，这就是外部董事占多数的董事会制度。

　　在昨天国资委对我们这个课题的评审会上，几位专家对我提出的这一公司治理理论给予了充分的肯定，认为很有创新，为外部董事和外派监事会提供了理论依据。

　　《国企》：在这个制度设计当中，基本是把内外部利益群作为比较对立的双方？

　　郑海航：这儿需要说明的是，我们说的内部人控制和“利益内倾”不是或主要不是因为企业领导人的品质问题。应该说，我们的国有企业领导者，特别是近几年新任命在职的国有企业领导人，绝大多数是优秀或比较优秀的企业家，也都受到国资委的信任。他们和外部人一样希望企业取得好的效益，这就是两大利益主体群的统一性。至于他们同外部人主体群的对立性，即“利益内倾”机制主要来源于他们的“企业立场”，来源于包含自己在内的企业员工们的利益驱动。

　　我们强调的只是，再“天下为公”的企业家，既然作为内部人，就都会有其内部立场。因而包括优秀企业家的内部人控制在内，也需要外部人利益主体群的抗衡力与之平衡。

　　中国特色董事会八大展望

　　在国资委下一步的董事会改革中，这八个中国式问题能否妥善处理，关系重大。

　　文｜安林

　　展望一：党管干部明确化

　　为了体现党在国有企业中的政治核心地位，《党章》规定了“党管干部”的原则。在具体适用上，党管“企业干部”与党管“政府干部”应该是政企有别的。然而对企业的党组织来说，事实上却是很难说清楚与政府到底有何不同，以至于对于谁是企业干部、干部怎么管、管干部什么、具体谁来管之类的问题，仁者见仁、各行其是。

　　如此模糊的认知，给企业党组织带来了自由的空间，但同时也更多地带来了行权的泛化。在实际工作中表现为绝大多数国有企业的党组织把管干部，由管人才变成了管企业人力资源的全盘工作了。这种把政治意义上的管泛化为商业意义上的管的结果，在董事会制度下，不仅侵蚀了经理层的人力资源管理权，而且在一定程度上干扰了董事会的重大人事决策权。因此，明确企业党管干部原则，对董事会试点和建设极为重要。

　　展望二：法定代表清晰化

　　法定代表人，是我国《公司法》所特有的现象。公司设置法定代表人岗位，并规定必须由自然人担任，也是中国特色公司管理体制的体现。

　　然而，法定代表人到底代表什么，什么责任必须由法定代表人所负，什么权力必须由法定代表人所享，什么利益必须为法定代表人所得，特别是在公司代表权上，什么必须由法定代表人行使，什么只能归董事长行使，则相当“含糊”。

　　这种法定代表人只有相对抽象的法律责任而没有明确的职权安排的现状，不仅加剧了企业中那些兼任法定代表人的董事长的尴尬和惶恐，继而影响其与总经理的关系，而且也平添了兼任法定代表人的总经理同董事长产生矛盾和冲突的机会。目前试点企业出现的董事长在某种程度上的“越位”和出于自我保护的“捍位”，都与其兼任的法定代表人的权责不清晰有千丝万缕的关系。

　　因此，在法定代表人既可以由董事长担当又可以由总经理兼任的法律制度下，清晰法定代表人权责关系和运行机制，将是未来董事会建设必须着力解决的一道难题。

　　展望三：任职配置科学化

　　公司制下的任职配置，包括董事长、总经理、党委书记和法定代表人任职配置，以及外部董事任职配置。前者属中国特色，后者是治理所需。

　　在董事会试点企业，董事长与总经理之间有矛盾或者关系紧张，是常有的事情。但这种紧张和矛盾，既不是靠由不同的人担当董事长和总经理所能解决的，也不是靠效仿西方治理结构中董事长和CEO之间的治理机制所能化解的。究其缘由，是因为“党委书记”和“法定代表人”这两大中国元素极大影响了董事长和总经理的关系。因此，科学合理地进行董事长、总经理、党委书记和法定代表人的任职配置，应是今后董事会试点和中国特色董事会建设的重要内容之一。

　　与此同时，重视外部董事任职配置，优化外部董事结构，也是外部董事制度发挥作用的内在需要。

　　展望四：职业董事制度化

　　职业董事，是指所聘请的非内部董事一律是专职从事董事职业的人士。与现时期的外部董事要么业已退休、要么另有主业所不同，这些人甚至拥有董事执行资格，以专司董事为业为生。

　　由此不难推断，外部董事制度下一步的发展趋向可能就是职业董事制度。这种制度安排，不但会极大地增加董事会的团队力量、增强董事会的独立程度，而且还会提高董事会的决策质量、提升董事会的监督水平。

　　因此，随着董事会试点的扩大和试点经验的推广，国资委和试点企业应不断探索、总结外部董事任职条件、任职素质和任职资质，不断丰富董事人才队伍、建立董事人才市场，从而为向职业董事制度过渡创造条件。

　　特别值得一提的是，董事长的职业化或者职业董事长制度，必将给董事长、总经理、党委书记和法定代表人任职配置带来更多的模式创新和选择。

　　展望五：治理管控一体化

　　2007年国务院国资委继推行董事会试点之后，又将工作重点放在了进一步增强中央企业集团控制力上。可见，国资委已充分认识到集团管控的重要性。但这还不够，事实上董事会建设根本就离不开集团管控。

　　董事会试点的目的之一，是通过做实董事会而做活集团管理体制，进而做强、做大企业；而集团管控的目的则是，通过健全管理机制，实现集团管控有度、集而又团。因此，集团管控不应独立于董事会建设，相反应服务于董事会建设。

　　但目前，中央企业的董事会试点过多关注的还是集团层面的董事会自身建设，而没有与集团整体管控架构、管控机制达成有机联系和联动。应该说，董事会建设的过程，一定是董事会治理与集团管控一体化建设的过程。基于这样的一体化平台，中央企业集团母公司的董事会治理体现集团的母子管控模式，集团母子管控模式进一步影响集团子公司的董事会治理，如此这般，层层相扣、相辅相成的董事会建设才能真正做实，才能真正有用。展望六：国有控股推广化

　　按照十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》精神，加快国有大型企业股份制改革，除极少数必须由国家独资经营的企业外，绝大多数国有大型企业要改制为多元股东的公司。由此不难推断，随着董事会试点工作的平稳推进，国有企业董事会建设的实践主体必将由国有独资公司过渡到国有控股公司甚至是整体上市的国有控股上市公司。因此，展望国有企业董事会建设，国资委有必要加快基于试点经验的国有控股公司董事会建设的探索工作。

　　当然，鉴于中交集团乃中央首家整体上市企业，建议国资委加强对控股集团和股份公司两层架构的董事会试点运行情况的跟踪和了解，以便及时总结经验，推而广之。

　　展望七：董事会制实体化

　　董事会制实体化，是说董事会不仅是一级真正的机构、规范的实体，而且也是一项真正的制度安排。

　　董事会制实体化的内在要求，是董事会必须拥有实权，特别是对经理的任免、考核和薪酬的决定权。这是我国公司法的规定，是国际准则(OECD)精神，更是试点企业的现状呼唤。反之，缺失此项权力，一切董事会或董事会制度都将是空心化、花瓶化。

　　虽然要解决这个问题，就当前来说很敏感、很棘手，但确实绕之不过，展望未来，还必须面对。所以，建议有关部门一方面要积极推动董事会选聘经营管理者权力落实到位，另一方面还要积极谋划“过渡阶段”的应对之策。

　　展望八：监管职能再造化

　　推行董事会试点，表明国务院国资委试图把履行出资人职责的重点放在对董事会的管理上，并希望通过这种方式，既实现其作为股东角色的到位，又确保企业能够依法享有经营自主权，进而最终解决“出题人”和“答题人”重叠、“裁判员”和“运动员”重叠的尴尬困境。

　　可见，董事会试点，不仅仅是企业体制的变革，更是国资委的职能完善。它客观上要求国资委及其职能机构对试点企业的监管，必然不能自觉不自觉地沿用管理国有独资企业的老套路，而必须从监管理念和监管方式上，实现两大基本转变，即从行政式监管向商业化转变，从政府特设机构管企业向国有股东管董事会转变。为此，展望未来，作为股东角色的国资委，必将面临一场监管组织再造和监管流程再造的变革。

　　(作者系北京求是联合管理咨询有限公司总裁、管理学博士，anlin@tsruc.com)

　　国企董事要有“公职精神”

　　当国家利益与企业利益、集团利益发生冲突时，国企董事必须站在国家利益一边，尽最大努力并采取多种方式维护国家利益——这就是“公职精神”，一种以国家利益为重的职业精神。

　　文｜韩方明

　　近日，与一位朋友谈起“职业精神”话题。大家都感到，目前的中国，无论是政府部门、教育机构还是商业机构，都有待于强化职业精神。

　　笔者认为，各领域的领导者应该重视这个现象，并积极寻求解决之道。因为和谐的前提条件之一就是个人做好自己的本职工作，而这正是职业精神的基本表现。

　　由此我想起马克斯•韦伯的名著《新教伦理与资本主义精神》。韦伯认为，资本主义社会的形成与资本主义精神密切相关，而资本主义精神又来源于新教的伦理观——天职精神。所谓天职精神是指“上帝应许的唯一生存方式，不是要人们以苦修的禁欲主义超越世俗道德，而是要人完成个人在现世里所处地位赋予他的责任和义务。这是他的天职”。企业家通过创新和冒险追求财富增长，资本家通过投资获得收益，劳动者做好本职工作获得经济收益，都是上帝安排的任务。每个人都要在这个现实世界中，完成其地位所赋予他的责任和义务。这些工作做得越好，就越是上帝的优秀“选民”。

　　根据韦伯先生的逻辑，中国没有产生资本主义的主要原因是中国社会不存在新教伦理的天职精神，因而无法形成资本主义精神。这个推断引起了中外学者的极大关注和讨论，笔者在此不做介绍和评论。而我引用韦伯观点的主要目的在于说明一个主题——国企董事要有“公职精神”。

　　董事作为一种职业，有其自身的职业精神。正如有的经济学家所言，“国有企业是一类特殊的企业”，国有企业董事也就是一类特殊的董事。因此，与一般董事相比，国企董事的职业精神有其特殊性。国企是国家拥有的企业，是国家利益的体现形式之一，国企董事就成为国家利益的代表者，成为国家利益在国有企业中的代言人。当国家利益与企业利益、集团利益发生冲突时，国企董事必须站在国家利益一边，尽最大努力并采取多种方式维护国家的利益——这就是“公职精神”，一种以国家利益为重的职业精神。

　　我认为，所有国有企业的董事，都要有以国家利益为重的职业精神。这其中又有两种情形：一是在国有独资企业中，国家是唯一的股东，全体董事必须拥有“公职精神”；二是在国有控股的公司中，股东包括国家、其他法人以及外国公司，我们当然无法要求非国有股东派出的董事具有“公职精神”，但对国有股东派出的董事而言，更应该具有“公职精神”，尤其是当公司决策可能损害国家利益的时候。

　　如何选聘拥有“公职精神”的人士进入国企董事会，如何在国企董事会建设过程中强化董事的“公职精神”，应该成为中央和地方政府国有资产管理机构的重大研究课题，并通过制定相关政策来体现和贯彻；应该成为国有企业尤其是中央企业董事会建设的主要课题，并通过具体的制度和方法来落实和执行。最近，国资委有关领导又在一个公开场合提出未来将进一步扩大国企董事会试点，引进更多的过半席位外部董事充实国企董事会，此时提出这个话题供参考，应正当其时！

　　(作者系旅居香港的投资银行家)