资本库模式：中小型企业加拿大上市之捷径

　　文/赛伯管理咨询

　　中小企业融资难早已不是实业界的新闻，除了其自身发展的局限难以吸引资金外，企业家对不同融资模式的了解程度，也大大降低了融资成功的可能性。那么，在五彩缤纷的融资模式中，我们应该如何选择适合自身特点的融资方式呢？另一方面，融资从来不是单方面的事，事实上，投资方也在不断探索更能够达到双赢的融资模式，本文除了介绍传统融资模式外，如银行贷款、风险投资及上市融资，还特别介绍加拿大独创的一种金融创新模式：资本库融资模式(Capital Pool Company，简称CPC)，该方式在加拿大成熟运作超过20年，只是在最近一年以来开始向中国开放。

　　资本库融资模式本质上属于风险投资机构(CPC公司)与买壳上市的创新结合，不仅兼具两种方式的优点，而且，CPC公司在同目标企业合并上市的同时，往往会立即安排一次私募融资。2006年多伦多交易所全年一共48起该方式融资案例，其中39起案例中CPC公司在合并的同时就立即安排了私募融资，合并就实现融资的比例高达81%。

　　传统融资模式的特点：各有千秋

　　企业贷款申请过程中，银行往往更习惯“锦上添花”、“晴天送伞”，除有非常稳定的发展规模外，其更关注贷款风险的担保能力、抵押物的价值等，中小型企业可以通过一定固定资产的抵押实现短期小额流动资金贷款，但要实现中长期建设资金贷款将会非常困难；

　　风险投资机构或是私募基金(Private Equity)可以介入于企业成长期，如果你有足够的发展前景证明，他们将愿意投资并免费成为企业3到5年的财务顾问。不过，其要求未来数十倍甚至百倍的高额回报弥补其承担的高风险，注定风投机构将要大大提高股权比例的要求，或者公司股权将以严重低估的价格出售；

　　上市融资模式中，中小型企业往往难以承受“直接公开发行(IPO)”较高上市成本及至少一年以上时间，因此，往往会采用“买壳上市”(也即反向收购、RTO)的方式上市融资，即通过与一家已上市的“壳”公司合并后再融资。买壳上市确实快捷，且成功合并即为上市，但应注意规避壳资源风险，同时及时配备专业人员的支持，否则，后续融资将会面临困难。

　　资本库融资模式过程：风险投资、买壳上市、融资三合一

　　加拿大多伦多交易所独有的CPC融资方式，体现了这样一种理念：在一个有成长前景的公司中，高素质的领导层是最重要的资产，他们知道如何找到所需要的人，整合公司所拥有的资源，将创新的技术、构思转化为生产力，并以此吸引到风险资本的投入。CPC方式本质是已经上市的风险投资基金以并购方式投资的模式，从实现过程看，可以概括为“目标企业通过与上市的投资基金公司(即CPC公司)合并，从而获得上市资格”。

　　对目标企业而言，该CPC公司是风险投资机构，同时也是买壳上市过程中的壳公司；对CPC公司而言，目标企业是其风险投资的对象，并且CPC公司的投资方法是采用与目标企业合并的方式。

　　从投资上市到融资，该模式简单分为三个阶段：

　　①资本库公司形成阶段。指出资人拿出资金，交由多伦多交易所认可的专业人士组成的管理小组去开发一项预期有发展前景的项目。该CPC公司成立之初就可以在加拿大多伦多交易所通过首次公开发行上市(IPO)实现初次融资，从而形成资本库公司雏形。交易所对该CPC公司董事会成员的组成有十分严格的规定，要求必须包含投资的相关行业上市公司高管(CEO或CFO)、行业内认可专家、专业律师、会计师以及出资者。

　　②资本库公司投资阶段。交易所同时规定，CPC公司要在初始挂牌后24个月之内完成一起合格的交易案，从而获得有潜力的公司或资产，该交易是公司投资步骤的第一步，也是资金库公司的最终阶段。在这宗交易中，目标公司通过资本库公司合并达到上市的目的。

　　③融资及资本库创始人退出阶段。通常在完成合并的时候，CPC公司会立即安排一次私募融资，2006年，该融资安排的比例达到81%(多伦多交易所当年一共48起该方式融资案例，39个案例中，CPC公司在合并后就立即安排了私募融资)；其后，新公司还可以再通过增发

　　三年与CPC初创人的捆绑运作：彻底规避“股市弃婴”的风险

　　由上述资本库公司形成及投资过程的独特安排，相对于其它融资方式，我们不难看出其独特的优越性，无论是上市、融资还是企业日后发展，该融资模式均做了完美的安排，因而非常适合有一定成长潜力的中小型企业。

　　从上市风险的角度来讲，融资方与CPC公司签订并购协议后可以确定上市成功，与北美IPO约48%失败率是天壤之别；

　　从融资风险的角度看，与传统的买壳上市相比，CPC公司的“壳”没有任何历史问题，并且资本库公司兼具风险投资基金的角色，利益捆绑的专业人员的当地业界资源及金融素质将大大降低了新公司上市后融资及未来资本运作的风险，而且在合并同时，CPC公司往往立即会为新公司安排一次私募融资；

　　更重要的一点是，交易所规定及实务运作中，CPC公司初创的专业人士持有新公司股份会有三年的禁售期，这意味着合并后的原目标公司股东将有至少三年的一个保护期及股市适应期，彻底避免了许多企业通过买壳上市后变成“股市弃婴”的风险；

　　从融资成本角度考虑，与风投资金比较，企业不必出让太多的股份，一般CPC公司根据自身初期投资金额及目标企业的情况将持股5%-15%；同买壳上市比较，也省下了数百万人民币的买壳费用；目前前期全部的上市费用大约50万美元到80万美元左右，中小企业完全可以承担；

　　最后，从时间上来看，与直接投资谈判、IPO公开发行还是和买壳上市比较，资本库融资模式整个过程不到6个月就可以全部完成，这对于急需资金的企业无疑是时间的支持。

　　资本库融资模式在我国的案例

　　资本库融资模式在加拿大证券市场已经成熟运作超过20年的时间，目前向中国开放该模式时间仅一年左右，中国企业采用的CPC方式完成上市的目前不超过3家，下面我们将看到，虽然企业规模不大，但通过资本库模式运作后北美股市表现十分良好。

　　以2006年在TSX通过 CPC方式完成上市的浩舜资源为例，该企业是一家总部设在中国，专注在中国进行投资、勘探、开发、整合矿产资源的综合性企业，浩舜资源在2006年4月10日正式在TSX挂牌，交易代码为NAM。该司上市前其没有任何开发矿产的收入，一直处于亏损之中，2004-2005年平均年亏损折合人民币约1000万元，然而，该公司凭借拥有马家河金矿的资源(可开采价值约人民币6-7亿元)与CPC公司合并，并随即利用CPC公司安排完成合并后的私募融资，立即获得约人民币1200万元的融资。

　　随后，该司在CPC融资平台下资本运作进一步得到升级。2006年8月30日浩舜资源利用股市的融资收购雪峰金矿项目(Xue Feng Gold Properties)的选择权；2006年9月8日浩舜资源宣布，在获得监管当局的同意下，以每单位0.5加元的价格发行最高600万单位再次实现约人民币2000万元的融资，其打算将此次私募融资所得用于对其现有项目的勘探，以及收购中国重要矿化带上的一些黄金项目；2006年10月16日浩舜资源再次收购了位于中国湖北的许家坡项目的选择权等。浩舜资源目前已发行股大约为3千2 百万股，全部行使股大约为4千6百万股；按照最近股价CAD$0.50加元计算，其总市值到达约2300万加元(人民币约1.6亿元)。该司股价表现良好，在前期没有营业收入时，股市仍然表现出对其高涨的热情。

　　另一家港资公司Kam and Ronson Media Group公司(下文简称K&R)再一次证明了CPC方式的优势。K&R公司1987年开始运营家庭媒体类批发及零售业务，目前主要业务在香港、澳门、中国大陆，业务具体包括VCD、DVD、CD等制作刻录。

　　K&R本身实力并不出众，2005年审计显示，折合人民币算，其净资产约1200万元、年销售额1.6亿元，年净利润259万元。然而，其同CPC公司合并后于2006年3月份开始通过加拿大多伦多交易所交易，其在资产价值、融资方面都获得了极大的提升。合并后原CPC公司连续对其安排2次累计约人民币2500万元的私募融资，同时在此基础上发行可转换债券融资等。包括各种可转换债券、期权、认购权证在内，该司总共发行股份约7700万股，按上市初期每股市价0.2加元，公司市值达到1540万加元，约人民币1亿元，远远超过上市前净资产价值。

　　适合资本库融资的企业

　　按照加拿大资本市场的惯例及赛伯管理咨询业界经验，适合做CPC融资的非矿业能源类企业通常符合的标准应该是有一定规模及高成长性、或是长期稳健成长性的企业，矿业能源类企业关键是要求储量及法律手续完备，赛伯管理咨询提供的简要标准参考如下：

　　需要融资的非矿业能源类企业：

　　科技类企业最近一年营业额不低于人民币5000万元；其他类最近一年营业额不低于人民币1亿元；最近一年净利润率不低于10%；最近一年主营业务憎长率不低于10%。该标准具有一定的弹性，如果其中一项或两项不符合标准，则需要有其他项表现更突出来给予弥补。

　　矿业能源企业要有采矿权、探矿权，有详细的勘探报告，相关法律文件齐备，矿业能源资源储量价值至少在10亿元人民币以上，矿产储量至少可供开采10年以上。

　　作者简介：

　　张潘：现任赛伯(北京)管理咨询公司高级投资经理、曾任中国银行总行及深圳市分行信贷风险经理、北京大岳咨询公司投融资项目经理。曾参与完成10余项国内大型项目或企业的信贷融资、私募投融资。