人与治理

　　文/李勤

　　对于我们每一个企业中的人，无论所处的公司是何种性质，无论是否意识到治理的存在，治理都如影随形，时时处处影响着我们。

　　这是因为人和治理本身就是一体的。没有治理机制就不会有人愿意投入资源建立企业，也不会有人推动企业有序运转;反过来，治理又依赖从事治理的人——主要是组成政府、股东、董事会和管理层的具体个人——来制定、实施和完善，没有从事治理机制建设的这些具体的人，治理也无从谈起。

　　首先，公司的产生需要建立和维持一个公平的企业经营的环境，这个责任由政府和

证券交易所来承担，通过制定《公司法》、《上市公司条例》等一系列公司治理法律法规，规定了公司从产生到破产、公司需要承担的责任和可以享受的权力等方面，是企业产生和生长的土壤。政策制定得好，公司就会发展，经济就会蓬勃，国家和人民的收入就会提高，反之亦然。

　　股东依据法律，建立三层治理结构，成立董事会，在企业内部起着主导治理建设的作用，以做到落实政企分开和两权分离。尤其在股东、董事会、管理层三层的职责定位方面，股东起了很大作用，要保障包括自己在内的各层人都只能在政策允许的范围内发挥，处理得好，会促进企业的发展;一旦越线，就会受到国家法律、治理原则的惩处。

　　在1984年联想成立之初，当时国家从计划经济向市场经济过渡，“政企分开、两权分离”的现代企业正在建立;作为股东，中科院和计算所的领导认识到，不能用管科研院所的思路管理企业，但是院里对如何管理企业是在摸着石头过河，于是股东充分放权给管理层，提出“不管就是最好的管”， 给了公司财务支配权、人事任免权、经营决策权三项权力，并把“中科院计算所“的金字招牌给公司使用。但放权不放任，而是“在赛马中识别好马”。

　　神州数码是2000年从联想拆分成立的，依据国家的法律法规，大股东联想控股公司的领导为公司建立了三条治理原则，首先明确了神州数码要建立股东会、董事会、管理层的三层治理架构;其次，明确了大股东对神州数码采取独立子公司的管理模式;第三，大股东决定通过成立董事会对神州数码进行管理，赋予董事会四项决策权和两项知情权。四项决策权就是:规划、预决算的批准;战略方向的确定;CEO考核及高级管理团队的任命批准;股权变更，外部投融资的决策。两项知情权就是:财务的知情权和业务的知情权,确立了神州数码公司治理的基本原则，并且都主动遵守治理机制，视诚信为公司经营的灵魂，用治理机制约束自己，比较好地满足了国家、股东、管理层、员工的利益。

　　在三层股权结构中，董事会由股东派出的董事、管理层派出的董事和独立董事组成，它要管理好公司，保障股东的利益，处理好与员工、政府、社会等企业相关人尤其是与管理层的关系。

　　在2001年神州数码上市后，根据股东确定的治理原则，董事会认为首要工作就是回答治理的六个问题:公司的业务发展战略由谁制定？公司的业务发展战略由谁批准？公司的战略由谁来执行？公司的战略执行由谁来监督？谁对业绩负责？谁来评价业绩？这样就进一步明确了三层治理结构中的人的定位:公司的业务发展战略应该由管理层制定，报董事会审批后，交股东会批准;公司的战略应该由管理层执行，董事会对管理层的执行情况做监督;管理层对公司业绩负责，而股东和董事会要对公司业绩进行评价。所以确定董事会的工作就是三件事:审批、监督、考核激励问责高管。

　　对于神州数码的审批机制，董事会审批决策的原则依据三方面内容:

　　第一，股东的利益是否得到了保障，并且兼顾了其他相关人的利益？

　　第二，决策是否科学，满足了机会、资源、能力的匹配？

　　第三，决策是否有可操作性？

　　对于监督机制，神州数码的核心是营造和强化“实事求是”的思想作风和“说到做到”的工作作风,主要包括:财务报表的真实、上下管理无隔热层，财务指标的按时达成、重点工作里程碑的按时达成。监督不是对某个人的不信任，在日趋复杂的经营环境下，已经没有一个董事或者CEO有足够的能力承担所有的决策责任与风险。个人权力是为完成职责所需，有权力就要受到相应的制约，股东和董事会要求建立的审批、监督、激励问责机制本身就是一种责任，我们是想利用制度帮助克服个人的弱点。

　　激励机制的原则，神州数码强调高管薪酬必须由董事会定，必须与公司业绩挂钩，并且高管薪酬的增长速度不能高于公司业务增长速度。

　　要做好这三项工作，神州数码董事会在实践中发现，董事会还要投入足够的人员和精力，做一些必要的基本工作，董事会日常的工作主要包括知情、重点事项和重点环节的参与、沟通，这样，各位董事才能了解行业和企业，尽到作为一名治理人的责任。

　　了解行业和企业发展的基本信息，是做好治理三件事最基础的条件，为此，董事会不仅建立了日常获得信息的渠道，而且开展每年一次的知情调研活动，针对专题开展调研，获得最直接的了解。

　　神州数码董事会还非常注重跟股东、管理层的沟通,营造融洽的工作氛围。因为治理是由这样三层人来具体落实的,我们提倡“同志加兄弟”的工作关系,同事之间彼此有很好的沟通,有良好的感情基础，通过过去的合作建立了信任关系，对制度的制定和执行必然是有促进作用的。

　　对于管理层，他们的职责是由董事会确认的，最重要的是要通过制定战略、执行战略，来满足股东、员工、政府、社会等相关者的利益。所以管理层需要接受股东和董事会的审批、监督、激励问责。股东和董事会根据管理层的业绩给予相应的回报，出现问题就会问责甚至免职，为了共担未来的风险或者共享未来的收益，管理层还可能持有公司的股份，与大股东同进退。

　　神州数码管理层在公司治理中不仅体现了优秀的企业经营能力，更能主动地按照治理原则办事。比如，对于激励机制的建设，2006年我们对香港联交所的上市企业做过详细的调查，结果发现高管薪酬普遍存在三个问题:高管薪酬与公司业绩不挂钩，高管自定薪酬，以及高管的薪酬增长高于公司业绩增长，这种做法使得治理机制扭曲甚至失效，而神州数码的KPI业绩考核体系是管理层主导推进的，CEO从一开始就把自己主动纳入到考核体系中;

　　为了完善治理的监督机制，管理层还通过建立针对业绩的KPI考核体系、针对重点工作的GS体系，以及针对风险管理的流程控制体系，加强对包括经营管理、财务管理、风险管理、产品运作管理、物流管理等各方面的运营监督，董事会在这个基础上，通过内部和外部

审计以及每个季度的董事会来监督公司经营。

　　对于每年一次的董事会的知情调研活动，神州数码管理层也非常支持，董事可以跟公司各个层面的人了解情况，大家也愿意实话实说，直面问题，在公司形成了上下沟通顺畅、管理透明、没有隔热层、没有黑匣子的良好局面。

　　通过上面的分析我们可以看到，人与治理一体的关系是由公司这种组织形式所蕴含的公司治理机制决定的，它就是那只看不见的手，通过资源的纽带把治理的各类人组成了一条链，无形之中推动着我们遵循治理规则的指引，同向前进，各自定位清楚，职责明确，遵从治理原则去做事，这就是我们常说的制衡关系。如果大家能够主动配合，顺应治理规则，就会促进业务的发展;否则其中任何人方向的背离，都会引发其他人的利益受到侵犯，一时或许可以得逞，但必将好景不长，治理规则会修正他的行为，要求其做到位，多次磨合仍然不能配合，那就只能换人——宏观政策制定不合适，资金和人力就会外流，经济发展就会受限;股东不按规则运作，如果违反法律政府会制裁，如果资不抵债会要求公司破产;如果业绩不佳，小股东会选择用手或脚投票，企业经营人才、供应商和客户会流失;董事会不合格，股东会要求换人;管理层达不到要求，股东和董事会就会问责。而且这种机制会继续向下，传导到企业内的每一个员工身上，所以企业内每层人都要到影响。

　　因此人和治理的关系，其实质就表现在:

　　第一，股东、董事会、管理层要有明确的分工定位。

　　第二，明确了责任就会赋予权力，但组织内任何人不能存在绝对权力，权力必须受到监督。

　　第三，掌握权力的人的行为要受到组织的制约。

　　第四，任何个人的能力和智慧都是有限的，不能覆盖组织的能力和智慧。

　　这些是神州数码董事会近几年做的一些工作，还有许多不完善的地方，在逐步探索的过程中，我们体会到，推动和建设好的治理机制，不是某个人的主观要求，而是企业存在和发展的客观需要，是市场经济的力量使然，如果我们不是明智地出于自愿，迟早有一天，会让国家和公司付出经济的代价、个人付出前途的代价！我们之所以反复强调，是因为有人并不这样认同,有些人制定规则时根本没有想过要按照规则去操作，导致规则形同虚设，治理无作为;还有人把自己凌驾于制度之上，制定制度只针对别人，唯独不管自己。参与治理的人报着这种思想，治理不会有好结果。

　　人和治理的关系不是丁是丁，卯是卯，可以截然分开的。人构成了治理机制，既制定和推动治理，又为其所治，一句话，人就是治理，治理就是人！

　　作者为联想控股有限公司常务副总裁，神州数码控股有限公司董事局主席，志勤美集科技物流有限公司董事长