改革董事会

　　文/佴永松

　　今年4月7日晚，经过近半年的统计计算和精心准备，本刊举办的“第三届(2006)中国上市公司董事会金圆桌奖”的评选活动在上海落下了帷幕。获得本届“最佳董事会”、“优秀董事会”和单项奖的，应该说是中国董事会建设的佼佼者。尤其值得一提的是中联重科除了获得“最佳董事会”外，董事长詹纯新获“董事会建设特别贡献奖”。我们奖给他的理由是，2006年，中联重科董事会在他的带领下，大刀阔斧地改造董事会，七名董事会成员中，有四名独立董事，且这四名独立董事，并非由他选定，而是由中介机构严格按照标准寻找来的各领域的专家。一个充分发挥作用的、高效率的董事会，也使众多投资机构对公司产生了偏爱。这使我们看到了中国董事会正逐步与国际接轨的希望。

　　然而，另外一个数据，就使我们对中国董事会建设不容乐观。

复旦大学管理学院曾在海思哲公司的帮助下，进行了历时近一年的“中国领导企业的董事会调查”。其结果显示:从董事会成员的任命和组成看，“政府在国有企业扮演重要角色，往往大的国有企业中，政府是唯一或者主要的所有人，因此国有大型企业的董事会成员都是按照由高到低的组织程序委任，政府在牢牢控制着国有企业。”“政府任命的董事长或董事会成员，很多是退休或将要退休的政府官员，有一些人具有长期的管理经验，但他们往往是在垄断的企业或者行业从事高管工作，能否胜任激烈的市场竞争，是个大问题。”

　　再看独立董事是怎么来的？他们能保持独立的视角吗？调查也发现，“大多并非从市场中搜寻而来，一般为推荐人士，要么是股东代表，要么是有合作关系的比较密切的伙伴，主要还是由大股东、控股股东推荐。”“目前中国上市公司的独立董事制度从产生时就是受限制的，大多独立董事是和主要的利益集团捆绑在一起。”(见本刊今年第三期)。

　　这一调查结果虽不能说明全部，但也基本上反映了中国董事会建设的现状。我们不能与西方当代典型的董事会相比，毕竟中国市场经济的发达程度不同于西方国家，各国的文化也不一样，再说世界上也没有一个普遍适用的董事会结构。但是，我们既已确定了现代企业制度作为中国企业改革的方向，我们就必须遵循董事会建设的基本规则，如果董事会成员的组成不能很好地体现所有股东的意愿，独立董事不能独立于所受聘的公司及其主要股东的话，那么这样的董事会就难免不会成为“大孩子”的俱乐部。

　　中国的上市公司大多是经过改制的国有企业，公司治理结构仍存在诸多问题和缺陷。因此，中国的董事会要真正发挥作用和提高运作效率，或者说要在治理结构中起主导作用的话，就必须加强董事会的改革，而这前提应该是董事会的组成和独立董事会制度的改革和完善。当然，重要的还在于改善公共治理和推进政府的改革。