独立董事首先是董事 然后才是独立

　　“独立董事首先是董事，然后才是独立”

　　——访中国工商联并购公会会长王巍

　　独立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常识判断，保证公正

　　文/魏云芳

　　王巍是海归，在美国一所成立于1841年的老牌大学念的经济学博士。可能是那所庄重、古朴的校园潜移默化了王巍的性格，王巍待人接物极为谦和、审慎。不过也有人说，王巍言谈过于犀利，缺乏学术性。的确，在某个论坛上，王巍把一些欲海外上市复又夜郎自大的企业比作芙蓉姐姐。

　　王巍说，他有一个梦想:“我要做的，就是竭力促成中国在五年内成为全球最大并购市场的目标。应该说，我们已经积累了很久，也许这并不困难。”为了实现这个梦想，王巍一直在政府、企业、NGO组织的副总裁、董事长、会长，直至独立董事等多个角色间辗转。在 “中国上市公司最具影响力的独立董事”的领奖台上，他诚恳地把这份收获归于了所有服务于中国上市公司的独立董事们。

　　《董事会》:王会长，你好，首先祝贺你荣获本刊举办的“第三届(2006)中国上市公司董事会金圆桌奖”的“最具影响力独立董事”奖。此奖项，我们每届只评出一人，你是第二位获此殊荣者，有何感想？

　　王巍:非常感谢《董事会》杂志，很荣幸有这样的机会。独立董事是一个比较模糊的群体。我想这是一个给独立董事群里的定位。我们有这样的机会被承认在中国的作用，是非常有意义的事情。我们希望做得好一些。

　　《董事会》:你就任独立董事已经多年了，你认为独立董事之于上市公司，应该起到什么样的作用？在现实中，你起到这样作用了吗？你是如何起到这样作用的？

　　王巍:独立董事在中国这样一个正在走向规范的资本市场上是一个尝试性的职能，保证所有股东利益之公正性是最基本的作用。要不要做是一个功能问题，能不能做好是个境界问题。我自以为始终在努力，始终在学习，始终在履行责任。到底能不能起到作用，恐怕需要我所任职的几家上市公司董事会判断，也需要社会股东的判断。

　　《董事会》:你认为独董是一种职业吗？据我们所知，你的职业背景是并购专家，有一家规模较大的公司，同时你还出任三家上市公司的独立董事，此外，你还热衷于一些公益事业，那么你是如何确保你有足够的时间和精力来履行独董职责的？

　　王巍:独立董事不是一种职业，而是表达一种特殊的职责和能力，因此，具有商业实践和专业技能应当是更好履行董事责任的基础。我从担任三家不同领域上市公司的过程中学习了许多经验，也能从这些经验积累中获得独特的商业视野，从而更好地服务于这些上市公司。到目前为止，我从独立董事的工作中得到了快乐，我所服务的几家上市公司董事会也满意我的贡献。我已经很早就从我自己的企业日常管理职位脱身了，因此，时间和精力都不是问题。

　　《董事会》:对于独董来说，什么是最重要的？你在美国商界有较长的职业经历，美国的董事会更加强调董事的独立性，回到国内，你的职业经历和在美国的相同吗？你是如何保持独立性的？

　　王巍:准确地说，独立董事首先是董事，然后才是独立。你必须为你所参与的董事会全部决策负责任，甚至，即便你不在场，也要承担一定责任，同时，必须行使你必须运用的权力。 我看到一句话很好:“We aren’t just responsible for what we do, but just as much for what we don’t do.” 可以大体上翻译为:“我们不仅为我们的作为负责任，而且，也要为我们的不作为负责任。”这是雀巢咖啡公司荣誉主席的话，刊登在2006年6月的斯洛文尼亚出版的《董事会》杂志封面上。这与大众理解的独立性是不一样的。要求你作为董事的全部参与，这里没有独立性。但是，你应当代表全体股东的意见，而不是少数股东，无论是大股东，还是小股东的立场。当然，这是一个原则，独立董事的素质和能力决定这个原则是否能够真正落实下去。我们需要不断学习，也可能会出现错误，但是，独立性主要体现在这里，表达在不同利益之间把握公正的权衡。

　　《董事会》:在上海的一次演讲中，你曾经有这样观点:“开始很多人认为独立董事是花瓶，是贬义。其实，我看弄个花瓶也不错，至少看上去挺好看的，比痰盂要强。”对此该如何理解？

　　王巍:花瓶是一个历史阶段的必需品，相对大股东指定董事会的状况，能有几个所谓花瓶，也是好事，至少说明大股东有所顾虑，有所希望。花瓶如果是上品的话，他(她)就会不甘寂寞，有所作为，要守住商业道德的底线，甚至要改变花瓶的地位。这就是博弈关系，也是必要的进步。我一向反对社会将所谓没有什么作为的独立董事称为花瓶，动辄也羞辱他们为乐趣。其实，商业上的事情很复杂，不了解时就不要乱动。我在三家上市公司都是至少做上半年花瓶再说。何况，上市公司出了事，不去追究大股东和管理层的责任，不去考虑体制上的约束，单单将几个担任独立董事的教授们拉出去谴责一番，这是欺负“弱势群体”的表现。 当然，会有一些独立董事表现有问题，但是，独立董事有这么大的能量吗？

　　《董事会》:你还是中化国际董事会提名委员会主席，那么，对于董事提名，特别是外部董事的提名，能做到不受大股东的影响吗？

　　王巍:在目前情况下，大股东的意见当然有重要影响，事实上，在市场经济中，大股东的影响也是首要的。问题仍然是权衡选择的公正性，只要能力符合要求，谁提名并不重要。在中化国际的董事会上，大股东在提名方面相对消极，主要是我的委员会在社会上遴选，市场化选择。事实上，我们甚至对大股东的消极表达不满，不能为了避嫌而回避举荐高人的责任嘛。

　　《董事会》:你如何看独立董事的报酬，现行的标准是否合适？什么样的独董约束和激励机制才能保证其工作热情？我们在中化国际股东大会的公报上看到，你和另外一位独董都获得了额外的奖励，这是在“收买”你们吗？

　　王巍:坦率地说，中化国际董事会的报酬在国内看应该是相对高的，大概十几万。但从我个人的投入看，这个报酬偏低。我认为董事会的报酬应该大幅提高，至少是现在的几倍，当然它承担的责任也要更大。像在美国，董事收入在几十万美金的很多。没有什么规则规定报酬，每个公司自己来定。怎么保证这个董事不被收买，而且还能确实专注做事，这不是靠条例来约束的，也不是靠教育能保证的。监管部门经常把上市公司董事们叫去培训一下，好像中国上市公司的责任和问题通过教育就能解决。利用监管的特权强制培训，这是乱收费。董事的报酬公开，允许大家批评，压力就大了，而且奖惩分明。

　　再说中化国际的董事会奖励我和另一位独立董事十万元钱的事，不是全部对外公报了吗？后来就有某杂志刊登独立董事收入排名，那位董事做了五家上市公司，收入高，因此把他排在中国独董收入排名前几位，他觉得很难堪。实际上他是国家级专家，花费了很多的心血，如果他做自己的事务所会挣得更多。我们几个独立董事都有这个感觉，参加中化国际董事会，都不是为了挣多少钱，钱很少，花得时间非常多。这几年我们独立董事几乎是满勤，我平均每月至少一次到公司参与议事。

　　有些学者认为独立董事参与多了就不独立，这个说法不对，我不了解公司怎么做出有效判断呢？重要的不是了解多少参与多少，重要的是发表的意见是不是符合公司利益、是不是在公开情况下影响公司。关键是把一些正常的、重要事情公开化，要公示重大事项，比如在美国有些独立董事参与公司大量业务，只要在做决策的时候回避与业务相关的问题，在这个问题上进行回避，并不影响在其他问题上担任独立董事。

　　《董事会》:很多公司感到找不到好的独立董事，对此，你有什么谏言？

　　王巍:大家有一个误区，认为独立董事都必须是名家，中国13亿人口在这方面出名的也就是那么几百个，都在圈里找，潜意识拿名家做

商标、做花瓶。但是名家反而带着更大的杀伤力。我记得有一家公司的董事会请了一位名家，一语不合名家当场提出辞职，而且在公开报纸上炒作，弄得整个公司都很难堪。所以我觉得，第一不要请名家;第二还是应该在产业里，一般最好找一位专业人士，律师、会计师一般比较严谨，并不是说一定需要律师和会计师，本来证监会就不应该规定必须请会计师，公司不是做账的，中国把所有上市公司都变成了报账系统，必须派会计，这是错的，你只要聘

会计师事务所就可以了嘛。独立董事不要太高的社会知名度，最主要的是他有没有激情和基本的责任能力。一个独立董事对你的公司没有热情，你请他干什么呢？独立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常识判断，保证公正。