董秘将由副总或董事担任　上市公司如何应对

　　洪其华 马晓芳 盛文杰

　　上海国家会计学院副教授吴建友分析认为，如果把董秘的职位提升到公司副总或者董事，这就从法律上把董秘参与公司重大决策作出了明确。“此次有关人员透露的提升董秘地位的考量，是处于保证董秘与投资者之间沟通的严肃性，让董秘能够传递出更多有价值信息的考虑。”

　　“对不起，我们还没有接到有关领导的通知，至少在我这个层面现在还没有可以提供的信息。”这是上市公司董事会秘书(下称“董秘”)在回答投资者咨询时最常用也最尴尬的一句话。

　　这种情况即将成为历史。日前，上海证券交易所副总经理周勤业在一次厦门国际会计学院的一个董秘培训班上透露，在新修订的上市规则中，要求上市公司董秘由副总或董事担任，特殊情况下经过交易所批准可以豁免，新的上市规则有望不久之后正式实施。

　　周勤业表示，这次修订就是为提高董秘地位，成为公司的高管人员，减少董秘对公司重要事项不知情尴尬局面。此外，在新修订的上市规则中，还将要求上市公司成立专门的信息披露部门，由董秘负责，以切实加强上市公司的信息披露工作。

　　董秘的新角色

　　周勤业的讲话引起了巨大反响。《第一财经日报》随后采访了近十位上市公司的董秘，他们对这个新法则的看法各不相同，但一致认为，新修订的上市规则必将在中国资本市场上引起巨大的反响，对于中国上千个上市公司董秘更是一场新的挑战的开始。

　　上市公司第一食品的董秘张黎云表示，她已经从网上看到这方面的消息，不过，她认为，这种调整其实早已经在不知不觉中发生，“目前，已经有不少上市公司董秘就是由副总或董事在担任，如果法规规定后，这就从法律层面上更加明确董秘的职位。”

　　张黎云告诉记者，目前，大部分董秘的主要职责是在信息披露和与投资者沟通方面。“但是，一些公司已经把董秘定位成公司重大事项决策的人员之一，比如在我们公司，有任何重大决策时，都要董秘参与并制定规范性的决策程序并征求董秘的意见，董秘在我们公司已经是重要决策人之一。”

　　上海国家会计学院副教授吴建友分析认为，现在的上市规则还是把董秘定位成信息披露的专员，但如果把董秘的职位提升到公司副总或者董事，这就从法律上把董秘参与公司重大决策作出了明确。“此次有关人员透露的提升董秘地位的考量，是处于保证董秘与投资者之间沟通的严肃性，让董秘能够传递出更多有价值信息的考虑。”

　　长城科技副总杜和平以前也曾经是长城电脑的董秘，他认为新的规则扩大了董秘的知情权，也更有利于市场了解上市公司，相当于扩大了上市公司的透明度。

　　上海石化(600668.SH)作为一家大型国有控股上市公司，其董秘张经明告诉《第一财经日报》：“其实关于董秘的定位，有关法律早已明确了董秘属于公司高级管理人员，只是大家还在听取意见，董秘究竟应该属于高管的哪个级别。”

　　作为一家大型国有控股上市公司，张经明认为，这还有别于一般的上市公司，因为组织部门的意见和认可是非常重要的，特别是对于像公司副总之类级别的管理人员，这可能是董秘要提升到这个级别的一个重要因素。

　　如何影响公司治理

　　记者查阅“上海证券交易所

　　比如董事会秘书应当履行：负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证本所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作等。

　　这些都主要强调董秘的信息披露职责，但在公司重大决议的规定方面，只是要求：“促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见。”

　　吴建友认为，从国外的制度来看，接待投资者或者媒体一般都是由公司CEO或者CFO直接出面，国外其实是没有董秘制度的。但国内最早在考虑到与投资者沟通的问题上，设置了董秘的职务，“由于董秘不是高管，很多决策不知情也不敢说，造成了董秘在和投资者沟通上的尴尬事情常有发生。”

　　熟悉国外上市公司管理规定的CCG Elite北京代表处首席代表佟子健表示，其实从国外股市来说，并没有与中国的董秘职位相当的负责人，负责披露公司信息的是投资者管理部，除此之外，公司的CEO、CFO等高层管理人员同样可以代表公司对外披露信息。至于国外的董秘，仅负责上市公司日常事务，比如安排股东大会或者担任会议记录。

　　他认为，对于中国即将执行的这一规定，更为可行的办法是把副总任命为董秘。由于中国的董秘权力有限，在回答投资者关于公司情况的问题时多半只是重复公告而已，这不利于信息披露的及时和准确，如果把副总任命为董秘，由于副总对公司情况更为了解，可以使上市公司在保持谨慎的同时提供给投资人更多的信息，加深对公司的认识。因此这一规定将提高中国上市公司信息披露的规范性和透明度。

　　北京天济律师事务所律师孙建章认为，这个规定强化了上市公司对商业信息的保密制度，同时也增加了公众对于上市公司的了解。除此之外，这个规定在很大程度上是让董秘更好地参与公司的一些经营活动，因为董秘的工作还负责制定公司的一些日常规章制度，由副总担任可以让董秘更加深入地参与公司的活动。

　　提升机会还是下岗危机？

　　既然把董秘的职位提升，那么对董秘的要求也将相应提高，目前，除了要求上市公司董秘持证上岗外，董秘的后续培训也要相应加强。

　　按照上海证券交易所副总经理周勤业在第三十一期董事会秘书资格培训班上所透露的信息，今后，董秘在做好信息披露方面的工作上，“以前强调要充分披露，今后要抓的是有效披露；另外，还要督促上市公司规范运作。董秘有责任督促董事、监事、高管人员及控股股东按规定行使权力和履行承诺；除此之外，董秘还要搞好上市公司治理的专项活动，为上市公司资本运作当好参谋。”

　　不过，仍然有一部分董秘或许会因为此次职位提升而当不上董秘，针对目前多数董秘不是公司董事或副总的情况，吴建友认为，很多董秘的地位难以提升到董事或副总的级别，这就必然会造成很多现在的董秘下岗或直接成为新董秘助手的角色。“当然，也不排除一些董秘确实能力很强，而借此次机会真正提升成公司高层。”

　　美的集团的董事会秘书向春江表示，这一新的规定给上市公司带来了影响。上市公司的应对措施主要有两个：一个将上市公司的董秘提升为副总，另一个是将分管副总任命为董秘，但其中仍因为各个公司的情况不同，而存在诸多不易解决的问题。

　　上海国家会计学院每年都和上海证券交易所举办董秘培训班。吴建友说：“目前培训的主要内容还是和信息披露有关的，不过，对董秘的后续培训也增加了公司治理、企业管理等多项其他课程。”