如何给高管戴上金手铐

　　□ 吴淑琨

　　海通证券研究所所长助理

　　2006年3月21日，万科公布了限制性股票激励方案(草案)，这是证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》后沪深主板市场首份限制性股票激励计划，并由此拉开了股权分置改革后股权激励的序幕。可以预见，随着全流通的实现以及市值考核主导机制的形成，股权激励将成为中国上市公司一道亮丽的风景线。

　　金手铐剑指何方？

　　顾名思义，金手铐作为一种主要面向高管的激励工具，其目的在于通过向高管提供激励，以激发其动力，并与公司其他利益相关者共同分享成长的果实。金手铐有两层含义：一是“金”制的，很贵重，其目的在于以此倡导价值导向的现代企业精神，建立高管与股东之间的利益共享平台，确保企业的可持续健康发展，也就是说，金手铐首先是为企业发展战略服务的；同时也有助于平衡高管团队的长短期目标，吸引并留住优秀人才，鼓励创新，提高公司的竞争力；二是“手铐”，而不是金砖，这就意味着高管不可能拿了就能走人，激励是有限制性条件的。

　　金手铐铐住的是什么？

　　在第6期的公司治理专栏—《高管为什么倒下》一文中，我曾指出：在当前中国公司治理与管理存在很大冲突的背景下，高管们的倒下有其内在的制度诱因。面对冲突，我们需要变革公司治理制度，好的制度就是让人不想做坏事、不能做坏事、不敢做坏事，降低高管出轨的动力和机会，使管理创新与公司治理走上“阶段性匹配、螺旋式上升”的良性发展轨道。从这个意义上讲，

股权分置改革的启动为打破股权激励的坚冰提供了更为有效的制度平台，从公司层面看，金手铐有两层境界：一是利益认同，这是较低的境界，即仅仅通过利益关系把高管与公司联系在一起，但利益的一致性并不必然导致多赢局面的产生，而也有可能走向其反面，并最终导致多输的格局，而这也正是导致20 世纪80年代公司治理浪潮在全球兴起的主要原因之一；二是文化认同，这是较高的一种境界，也是企业激励追求的理想，即通过金手铐这种激励工具，不断在企业内部培育价值导向、利益共享与鼓励创新的文化。当有效的激励转化为一种文化，在企业内部发芽、成长、开花、结果，如此不断循环往复，以致于人人“心向往之”，企业将有何惧？而不同的境界决定了不同企业金手铐的出发点乃至具体方案。

　　金手铐成色几何？

　　要保证金手铐的成色，首先必须确定的是谁有权锻造金手铐，对上市公司而言，由董事会中的薪酬委员会主导显然是最合适的。其次是指标问题，即通过哪些指标衡量高管团队及个人的业绩，并符合企业长远发展目标。过于简单的指标不仅难以反映其真实业绩水平，同时也容易被高管操纵，而过于复杂显然会影响激励的效果。最后，与指标问题紧密相关的就是标准问题，需要确定金手铐的含金量。含金量过高，由于黄金较软而使其失去手铐的功效，反而容易诱使违规；而黄金成色不足，则又容易使其成为真正的手铐，打击高管们的积极性。总的来看，要真正打造出成色足而不缺乏硬度的金手铐，以下几点是十分重要的：一是股权激励要考虑到行业竞争程度、行业薪酬水平、企业规模以及企业在行业中的地位等企业特质因素，竞争程度高的企业，要匹配更有效的激励政策；二是要明确企业激励的方向必须与企业发展战略目标相一致，一个注重短期的激励方案就不可能保证企业的长远发展；三是指标体系的构建，不仅要考虑到静态的，也要运用动态指标，既要考虑到盈利性指标，也要考虑成长性指标，股权激励计划的实施必须与这些限制性的指标条件相联系。四是要有一个衡量企业价值的最终标准，这一点对于上市公司而言，在全流通后就是公司的股价。总而言之，不同企业的金手铐是不一样的，高管们戴上后是否合手，更主要的还是要根据企业的情况而定，对于企业而言，由薪酬委员会主导并聘请外部专业咨询机构来做是一种不错的选择。

　　金手铐的钥匙给谁？

　　然而，金手铐也是一把双刃剑，金手铐固然可以激发高管们的经营热情和创新动力，但同时也有可能成为滋生违规的温床，安然事件就是最好的注脚。因此，一个关键的问题就是，手铐的钥匙给谁？公司股东是手铐的授予方，理应掌控或由其授权薪酬委员会掌管钥匙，但在内部人实际控制公司的情况下，股东很容易被架空，因此一个有效的外部监管体系以及高效的经理人市场也是极为重要的。而无论怎样，有一点是必须谨记的，在给高管戴上金手铐的同时，钥匙绝不能一并给予。

　　我们希望看到越来越多的企业采用金手铐的方式对高管们进行激励，同时也希望高管们不再因为激励不足而前仆后继地倒下；我们希望金手铐能够铐住高管们的“心”，而不仅仅是利益，安然事件对于中国这样新兴的市场国家来说，尤其值得警示。