投资者报(记者曾郁兰)近日，中国产业型公司在海外的并购交易不断涌现。6月24日，中集集团(000039.SZ)公告，收购卢森堡TGE GAS INVESTMENT SA（以下简称“TGE GAS”）60%权益。同一天，中鼎股份(000887.SZ)公告，出资450万美元(约合3091万元人民币)，收购美国Allied-Baltic Rubber Inc.100%股权。6月25日，中联重科（000157.SZ）公告：共同出资2.71亿欧元（约合29亿元人民币）联合高盛、曼达林基金和弘毅投资，购买意大利CIFA 100%r股权。

　　由于整个国际市场出现变动，美国经济衰退，越来越多的海外并购机会向中国敲门，希望获得中国的投资，而中国企业又期望创建全球性企业，在这种情况下，大大小小的海外并购行为，会越来越多。

　　而在此之前，中国企业界还鲜有成功走出去的案例可效仿，在海外并购的新一波浪潮即将来临之时，期望走出国门的中国企业，确实需要在海外并购战略上，做出更多的改变和创新。

　　中集集团“对赌”协议

　　中集集团这次海外收购，与众不同之处就在于：要求被收购公司业绩在未来两年达到约定目标，才追加支付收购款。

　　中集集团总裁办刘小姐向《投资者报》表示：中集集团收购卢森堡TGE GAS 60%权益，收购的代价为2000万欧元。双方约定，2009年和2010年TGE GAS业绩达到约定目标后，中集集团还要每年再支付500万欧元。 也就是说，收购的总代价是3000万欧元（约合3.22亿元人民币)，但是其中1000万欧元，是在业绩达到约定目标后，追加支付。

　　原因在于，TGE GAS公司的资产状况和经营效益也不是太好。公司截至2008年5月31日的净资产仅为3585万欧元，而至去年6月15日以来已经累计亏损384万欧元。中集集团对TGE GAS60%的权益作价2000万欧元，主要考虑了其先进的天然气接收站和大型深冷储罐技术，以及该公司在天然气行业市场中的影响力。

　　在多元化经营战略下，中集集团通过收购张家港圣达因、荷兰博格、安瑞科等多家LNG（液化天然气）公司业务，力图打造新的业务增长点。

　　而TGE GAS公司在LNG和LPG（液化石油气体）等石油化工气体的存贮、处理领域，拥有较为先进的核心技术，并购后，与中集集团现有的LNG下游应用业务，可以形成业务上的一条龙。而签订未来两年的业绩目标，在不熟悉被并购方业务的情况下，可以控制管理风险，真正实现协同效应。

　　平安证券机械行业研究员叶国际认为，3000万欧元的收购价，可能是收购双方妥协的一个价格。可能对方觉得2000万欧元比较便宜，不是很愿意以此价出售，而中集集团也不愿接受更高的价格，因为TGE GAS过去一年内业绩不是很好，净利润是负的，所以再设定1000万欧元的追加付款，如果未来利润达到约定目标，总付款会达到3000万欧元，这也是在风险上的控制。

　　“签订追加付款的条款，来控制收购风险，是国际收购比较好的方法。”交银国际控股有限公司董事总经理、海外投行专家温天纳告诉《投资者报》记者：“很多时候，我们进行并购的时候，无论是国内还是国外，被并购的企业都是要有盈利保证的，通常做法是先给，做不到后再退回给并购方，但是真的要退回来倒不容易，所以追加是一个比较好的方式。”

　　签订追加条款的“对赌”协议，是否也有规避未来业务管理风险上的原因？温天纳告诉记者：“上游并购，不是为了市场占有率，更多的是战略，是为了形成一条龙，确保生产的完整性，究竟并购后企业能否起到协同效应，这些都是需要事先考虑的。”

　　中联重科的“银团收购”

　　在目前金融市场特殊的情况下，银团方式并购企业在全球流行，但是如果是作为非金融投资者的企业，对银团收购方式，要审慎考虑。中联重科在收购公告中称，引进关联方——弘毅投资作为此次收购的共同投资者，可以形成“文化缓冲地带”，保证重组整合的顺利进行；同时弘毅也可对中联重科提供财务方面的支持。

　　但是华欧国际证券有限责任公司在独立财务报告中提到：在本次交易完成后的３年届满之后，各共同投资方均可行使向中联重科出售40%CIFA股份的期权，届时，中联重科面临一次性支付大量现金和股权的风险。

　　“银团并购有几种，有一种纯粹是作为财务性的投资人，视野比较短，中间就退出，赚差价，所以中国企业作为一个非金融投资人，是否想走银团收购的路，是要考虑的。” 温天纳说。

　　在企业初期阶段，跟境外投资机构合作，不失为一个学习投资的路，也可以分散投资风险。并且，在对被收购企业的管理上，也需要共同投资人在中西方思想和文化上形成缓冲。特别是在以人为本的行业中，管理缓冲很重要，如果被收购企业的人全部走光，买的这个企业就会变成空壳，不值钱。

　　温天纳表示：“所有的并购当中，不适宜勉强，如果真的为了并购，导致自己陷入困难的话，是不值得的。为了控制财务风险的情况下，而连同其他投资人，不能说得太细。不过和财务投资人合作的好处是他们比较少去管理实务，不会干扰企业的运作，可以提供意见，以后从资本市场的退出也更熟悉。”

　　但是，温天纳个人强调：“和欧美金融机构合作，还是要坚持自己做尽职调查，不可以依赖人家，因为本身来讲，他们赔得起，我们中国企业是自己的钱，未必赔得起，要注意。”

　　可借鉴的海外并购新策略

　　“境外金融市场在2008年都不会好转，海外并购机会越来越多，中国企业走出去，应该借鉴境外企业走进来的方式，变换思维，保障我们的投资利益。” 温天纳接受《投资者报》记者采访时强调。

　　回望中国过去几年的海外收购，鲜有可借鉴的成功案例。比如TCL并购汤姆逊，结果令TCL包袱沉重，至今仍在挣扎。联想，当年买IBM的PC业务，当时虽然考虑得很周密，但是买这个企业之后，这个企业变成一个中国资本的企业，客户和市场对这个企业的看法会改变，客户就会离开。

　　在新的境外并购潮来临之际，看境外企业是如何进入中国企业，或许中国企业能学习到如何走出去的新途径。

　　“可换股债券是海外并购的一种创新思维，还有各种特别的优先股，变来变去，都是保障投资者利益的投资方式。”温天纳告诉《投资者报》记者，可换股金融战略投资人都很现实。以可换股债券进入企业有两个步骤，首先是有一个固定的利息。然后，当这个企业业绩不好的话，就要企业还钱。在现在的金融市场环境下，温天纳个人认为以可换股债券进入企业的方式会是大势所趋，中国的一些企业，现在也有这种实力，采取西方企业走进来的方式，去谈判收购国外企业，并在收购时签订保障条款。

　　另外，采用购买特别优先股的方式进入境外企业，则能在企业倒闭清盘时，清偿顺序排在普通股之前，保障自身的投资利益。