中国企业跨国并购热潮的冷思考

　　中国企业近几年跨国并购风起云涌，惠州发迹的TCL集团通过一系列并购终于有机会与世界品牌汤姆逊共舞；北京和上海的两家国有企业为收购韩国的双龙汽车争执不已；联想集团奋斗20年更是将个人电脑的鼻祖IBM的资产收入囊中；而中国五矿集团也从容不迫地组织了收购军团欲动用近60亿美元现金收购世界矿业寡头……在这场热火朝天的跨国并购运动中，我们不禁要冷静地思考：中国的企业得失几何？胜败几何？

　　海外并购为中国企业迅速获得自身最缺乏的产品开发技术、国际市场经验以及具有影响力的品牌提供了一条“捷径”，然而这是一条“荆棘遍布的捷径”。在柏林举行的2004年德中经济峰会上，德国政府甚至对德国有意同中方进行兼并合作企业提出“忠告”，主要是从施耐德等收购案的失败教训中指出中国企业在进行兼并后整合和管理的能力仍十分有限。在跨国并购的事前、事中和事后进行审慎的思考和部署成为摆在每位企业家面前的艰巨任务。

　　辛勤并购为哪般？—— 跨国并购前的战略思考

　　频繁出现的海外并购背后，是因为这些中国企业都遇到了下一阶段发展的瓶颈。当中国企业希望通过国内规模生产带来的低成本优势向全球市场扩张时，他们发现并购可以在短时间内帮助企业整合最需要的资源。 而此时，恰好有大量的西方企业正试图从竞争力不强的业务中退出。

　　目前，绝大多数中国企业对外并购不外乎出于以下两种战略考虑：

　　第一，为了满足中国日益扩张的经济高速发展而带来的对于战略资源的渴求。这类战略资源的收购已演变进化到通过较为成熟的兼并收购手段，积极利用国外已经发展成熟，并拥有良好监管操作环境的资本市场，在全球范围内寻求战略资源或控制拥有这些战略资源的现有收购目标公司。关于战略资源的收购往往由国有大型企业集团来主导完成，并带有浓厚的政治色彩，在收购目标公司所在国家可能会涉及种种有关国家安全、政府利益以及公共意见等多方面的影响和顾虑。　　

　　第二、我们看到更多以追求先进技术及国外市场为目的的跨国兼并收购。对于先进技术的追求往往是和占领国内或海外市场为最终目的相辅相成的。中国的制造业综合优势如何能和具有更高附加值的技术和服务相结合，将是新时期中国企业界考虑的重要策略问题。对于产能巨大的中国制造商而言，如何将物美价廉但知名度低的“中国制造”改造成为受全球尊重的品牌，是目前面临的最艰巨挑战。 收购IBM、美泰这样的知名企业，不仅意味着可以获取最新的技术，更意味着品牌价值和成熟的销售渠道，使中国企业有了与零售商讨价还价的资本，也得以避免从中国向欧美等市场出口可能面临的

反倾销等贸易纠纷。

　　“蛇吞象”得失几何？—— 跨国并购中的风险思考

　　UNCTAD最新数据显示，从1988年到2003年，中国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。然而，2004年末

中航油的巨额亏损和联想对于IBM的PC部门整合前景不容乐观也使得业内关于中国公司海外发展思路和进行跨国并购的质疑不绝于耳。跨国并购与国内一般的并购相比，风险主要在于财务和法律两个方面。

　　财务风险：美餐还是苦果？

　　信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收黑洞及其他未登记的风险、有形与无形资产的定价、不正当的交易规划等一系列财务风险，主要是由于中国企业缺乏海外并购经验以及双方信息不对称造成的。

　　并购交易是涉及诸多步骤的复杂过程，并购后出现财务风险是企业没有完全理解和掌握与并购交易相关的重要信息的结果。在整个并购过程中，企业要根据已有的信息做出决策：是否进行该笔交易，按什么价格交易，与目标方谈判交易价格、条件及范围，规划交易后的整合计划，确定保障及免责条款。中国企业应当在谈判前尽可能地了解目标方的所有情况，使自己处于强有力的谈判位置；在谈判时要抓住运营改进、财务及税收结构以及协同价值共同组成的买方价值，保证运营计划的各项假设条件的正确性和核查各项数据的一致性，并用财务数据来印证所确定的战略目标;在谈判后尽快整合，发挥协同效应，使新公司迅速走上正轨。

　　法律风险：你能否入乡随俗？

　　当中国企业走出国门，进入法律比较健全、依法维护权益意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对所在国法律环境了解程度不足往往成为国际并购的额外风险。中国企业境外收购遇到最多的问题都围绕着监管和竞争展开。在监管方面，中国企业要注意在被投资国受监管和限制的行业，特别是电信、银行、

证券、国防、广播等行业，并应将外商持股量限度和外汇管制问题考虑在内。而在竞争问题上，近年来有关反垄断的条款，很大程度上成为中国企业境外并购的“杀手锏”。同时雇员问题引发的法律纠纷也是国际并购中的敏感问题。为了避免此类纠纷的发生，中国企业在并购时要首先注意：工会或雇员的批准或同意是法定的还是仅作为资料的；养老金索赔或责任是限定的赔偿还是限定的供款，服务协议中应当锁定收购目标中的“关键”雇员等。

　　谁能笑到最后？—— 跨国并购后的整合思考

　　科尔尼公司对全球115个并购案例的分析表明，有60%左右的并购实际上损害了股东的权益，购并三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点，在美国有50%的企业并购在四年后被认为是失败的，可见并购失败的比例是很高的。究其原因，除了上述的缺乏战略计划之外，最主要的因素还是缺乏完美的并购后整合(pmi——post merger integration)的计划和执行。

　　同时，企业在跨国并购后的整合过程中所面临的巨大挑战则是文化无法兼融的风险。在跨国并购中，这包含了企业文化的不同和跨国、跨地域文化的巨大差异。并购后整合过程绝不可能仅仅是一小部分领导参与便可以完成的，必须需要大量的从总部到运营层面的人员的积极参与才能成功，因此在文化的融合方面所具有的重要性是不可言喻的。

　　解决之道：完善计划， 融合文化

　　我们建议，企业在进行并购后整合管理方面应通过两大阶段来完成：

　　首先，企业必须认真开发和准备一项完善的整合计划，确定具体的目标、工作方案、时间表和里程碑，包括明晰的整合工作范围、涉及单位和人员及层面，以及相应所必须具备的沟通计划。在这一基础上进一步进行下一步的工作，也即进行具体的整合规划。企业应考虑设立由总裁和执行层直接领导的兼并项目中心来直接指导和协调整个兼并后的整合工作，包括协调各部门间在进行规划时所产生的分歧，协调执行层来调解和确定各重大步骤的优先排序，介入变革受到阻力的单位和部门，积极进行引导、疏导或采取行动来化解阻力。在项目中心下，各部门和业务单元尤应建立相应的整合工作机构，积极筹措和规划本部门范围内，特别是运营和职能范围内的整合工作，力求达到总部下达的目标。只有在这一基础上，企业才能进行下一阶段的工作，也即进行具体的整合实施，包括组织和流程的调整，人员的安排和调配，运营和职能的调整和改进等。这部分工作既便在实施完成后也应予以跟踪和进行深化。

　　在进行整合的同时，企业文化的整合也必须是同步进行和完成的，其根本目的在于创造动力，排除阻力，打造一个新型的属于收购方和被收购方员工共同的新企业。在具体内容上应通过4个步骤来进行，包括：

　　(1)沟通战略愿景：企业管理层和兼并项目中心应积极利用有效渠道和所有员工沟通潜在利益，听取员工的想法和意见，令大家明确并购的驱动力，并就发展战略和未来的企业愿景达成共识。

　　(2)企业文化评估：对合作双方的企业文化差异进行系统调查，挖掘现存的价值观和相应的组织行为，并对面临的挑战建立共识。在调查中，企业可以对两家企业的文化特征有针对性地进行比较，例如在市场和顾问导向方面，在成本控制导向方面，在风险管理导向方面等等。我们往往会发现一些海外企业在管理成本和风险方面更加严谨和系统，在收购后的兼并整合可以保持和继续强化这些文化特征来支持加强整合的效果。

　　(3)企业文化整合设计：在明确企业战略愿景和文化差异的基础上，进一步确定未来战略及组织整合对企业文化的要求，在战略及组织统一与文化自治和发展间求得平衡。

　　(4)企业文化整合实施：企业进而建立新的行为准则实现企业文化渗透和整合，对员工正确的行为予以奖励，并对企图阻碍新文化的人进行适当惩戒。一个重要的工作是企业应积极沟通，对兼并整合后取得的绩效予以肯定和褒扬，对公司希望树立和发展的企业文化进行正面宣扬。甚至在员工中树立新的“榜样”。同样，企业应不断跟踪文化整合的进度，关注实施和进展情况，确保行动的持续性，在企业各个层级设立相应职责，不断发扬企业文化的作用。

　　(稿件来源：新华信正略钧策管理咨询公司)