还原徐工收购案

　　本报记者 王婷

　　王民和向文波选择了角色互换。

　　在三一重工执行总裁向文波发动“博客檄文”后，徐工集团董事长王民始终淡于幕后。

　　眼下，在与凯雷新的收购协议签定之际，王民终于走到台前，要还原这场引起全民讨论的海外收购之役。

　　面对徐工方面的大张旗鼓，向文波在这个时候则选择了沉默。

　　其实，不管王民和向文波如何解读对方的行为，如何给自己的行为定义，这场争论的意义都已经超出了事件的本身。

　　一年不是轮回

　　10月25日，距2005年徐工集团工程机械有限公司(下称“徐工机械”)和凯雷亚洲投资基金(下称“凯雷”)在上海签署第一份正式的“股权买卖协议”整整一年。王民带着他的管理班子第一次正式出现在媒体面前，高调向公众解释这一年以来，解决 “凯雷购买徐工机械股权事件”的全过程。

　　此时，一纸新的《股权买卖及股本认购协议》刚刚签订，凯雷对徐工机械的持股比例由85%降为50%。

　　“对于这个方案，我感到很满意。”坐在媒体面前的王民，并不掩饰他的兴奋。

　　在经历了一场关系民族产业安危的社会大讨论之后，王民特别强调，目前的新方案，是在政府相关部门的关心与支持下，经过双方艰苦的沟通达成协议。

　　王民还选择了此时发起对向文波的反击，称向文波的博客为商战诡道。公司愿意“以事实说话”，为公众还原一个真实的徐工，同时公司将在不违背商业保密条款的前提下，出示存档文件等直接证据，揭示三一重工的商战诡道。

　　王民认为，向文波的博客行为不是个人行为，而是三一重工的商战表演。他说，虽然向文波否认三一重工与徐工集团存在激烈的市场竞争关系，而且反复强调其行为是处于“良好的动机与愿望”，是“负责任的搅局者”，但事实上，其目的是出于狭隘的企业利益考虑，试图在徐工改制关键时期，通过舆论阻止徐工改制、合资和进一步壮大。

　　选择艰难

　　2006年6月，湖南长沙三一集团总裁向文波在自己的博客上对徐工集团出售徐工机械给凯雷一事发难，此时距离徐工、凯雷并购达成协议已有半年多时间。

　　在此之后，关于 “徐工是否贱卖国资”、“徐工出售威胁到民族产业”等话题大讨论便一发不可收拾。而据记者了解，就在向文波发动博客“战役”前一个月，国资委、商务部等有关部门已经对王民等徐工管理层有指——原来的方案要调整。加之这样一场大讨论的发生，徐工与凯雷的联姻搁浅至今。

　　“当初选择凯雷，是一个比较好的选择。他们有资金、有技术，也能够接受我们提出的一些条件。比如保留品牌，保证三年内不大幅度裁员。尽管当时摩根基金的出资比他们高了3%，股权安排也和凯雷一样，但我们还是接受了凯雷。”王民表示。

　　这位煤矿工人出身，三十多年成长于徐工的职业经理，否定掉了几种类型企业的合作：首先不是民营企业。德隆的倒塌，曾让他捏了把汗；而尽管他与中联重科、三一等有很好的私交，但他觉得这些企业的实力还不足够带大徐工。

　　同时，他选定的也不是传统的国有企业。中海油、中集集团都曾经找过他，表示过投资意向，但徐工并不希望再改制再加入国企基因；当然更不是卡特比勒这种国际上数一数二的产业并购者。

　　他认为，只有凯雷这类财务型投资人偏重于投资工程机械行业，在世界各地拥有许多一流工程机械企业控股股权，解决徐工改制，推动这一民族工业走向国际化的终极目标。

　　谈判过程是艰辛的，全程参与谈判的副总王岩松说到当时的情况，用“真的很考验谈判技巧”来形容。“有时候几乎是前谈后忘，合约条款等资料中的潜在条款太多了，常常是我们把前面的排除了，又在后面另一个地方冒出来。关于承诺股改的法律条款就推倒重来、谈了三四次，甚至连一句话、两句话的定义都要反复对照协商。”

　　徐工的加减法

　　最后确定的方案是根据徐工集团与凯雷于2005年10月25日签订的《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，凯雷通过收购徐工集团持有的徐工机械82.11%的股权，再加无条件增资和对赌协议，最终持有徐工机械85%的股权，徐工集团则持有其余的15%股权。

　　新的方案已经变为：凯雷控股的凯雷徐工机械实业有限公司(下称“凯雷徐工”)将以相当于12.17亿元人民币的等额美元购买徐工所持有的40.32%徐工机械的股权，并以相当于5.84亿元人民币的美元增资徐工机械，最终获得徐工机械50%的股权。徐工集团仍将保留50%的股权。后述5.84亿元人民币除了一部分作为徐工机械的注册资本外，大部分将成为资本公积，用于徐工机械下一步的投资。

　　凯雷花费共计18亿元人民币，按照平均每股2.4元的收购价格来算，与此前30.6亿的收购价格并无甚差别。改制后的徐工机械不是外资控股企业，而是一家合资企业。除此以外，毒丸计划依旧保留，同样新协议没有设计管理层股权激励的部分。

　　“我们和他们谈得很辛苦，一开始，商定徐工与凯雷为51?誜49的股比，但凯雷仍坚持原方案。在我们的一再劝说下，凯雷与徐工的股比又商定为67?誜33，凯雷坚持控制股权。”王岩松说。大约在9月，目前这一调整方案才基本上落定，等待地方和中央两级政府审批。

　　虽然减少股比，会相应减少投入资金，但王民表示这些已经足够，“我们在徐工机械中的话语权，不论是过去和现在都是不变的，我们都具有一票否决权。”

　　王民和他的管理班子如今正在等待这一新方案的最后审批。“如果这次不能通过，我将宣布徐工不再找媳妇了。”王民略带戏谑地说。

　　而一旦通过，徐工集团最有可能做的事情，就是让徐工机械海外整体上市。

　　技术为王

　　徐工科技总经理杨勇曾对《财经时报》说：“徐工下一步要下大力量研发生产具有自主知识产权的核心零部件。”

　　这也是凯雷对徐工提出的要求。“如果不搞核心零部件，永远依靠外部，我们永远也只是一个组装企业。”杨勇对《财经时报》说。

　　今年，徐工已经投资3个亿建设徐州液压件厂，开始研发生产了自有知识产权零部件——油缸项目。这是徐工开始打造自身核心零部件的第一步。

　　下一步，他们将投资7个亿，引进凯雷旗下的美国江迪尔、韩国大宇等较为先进的

　　信心满满的王民在采访行将结束时，对记者表示，“等凯雷徐工收购案获批之后，我们首先要整合全国的工程机械市场，第一站就是湖南长沙！”