并购成败的关键

　　并购的本质，不是为了买那些看起来很庞大的资产，而是买一个企业的经营模式、行业前景和核心团队。分众并购框架，本质是买框架在高档公寓电梯广告的经营模式。而买模式的背后，是对管理团队和行业前景的看好。盛大并购韩国Actoz公司招致亏损，核心原因是没有买到高科技创业型公司最重要的资产—— 核心创业团队。

　　凯雷等财务投资者，投资逻辑是低买高卖，他们成功，首先不是基于对公司的成长性分析，而是基于对购买成本的控制。这就是凯雷手握长线资本，逢低吸纳徐工时，被质疑低估徐工价值的原因。

　　案例

　　分众并购框架：1+1=?

　　两强合并，使市场的后进者更难效颦

　　- 文/陈 岩*

　　2005年10月，分众传媒收购占据全国电梯平面媒体市场90%份额的框架媒介(Framedia)，进入社区平面媒体领域，进而顺利拥有了约10万个平面广告位。当是时，分众传媒(Focus Media)作为中国户外电视广告网络的创建者，商业楼宇联播网目前已经覆盖全国54个城市，近35000个

液晶屏，日覆盖数千万中高收入人群，CTR调研报告显示，分众已占据该市场70%以上的份额，是该市场当之无愧的主导者。

　　分众在商业楼宇

液晶电视范围内既然已经取得如此好局势，而框架媒体才完成电梯平面媒体的整合不久，分众为何要收购框架媒体？分众在并购前的战略分析过程如何？并购后又是如何确保强强联合成功，而不是1加1小于2？

　　内因：打造生活圈媒体群

　　分众从2003年首创中国商务楼宇联播网以来，不但赢得了业界的高度认同，其高速成长更得到众多国际知名投资机构的积极响应，相继注资数千万美元，推动了分众户外电视广告网络的快速发展。2005年7月，分众传媒成功登陆美国NASDAQ，成为海外上市的中国纯广告传媒第一股，并以1.72亿美元的募资额创造了IPO纪录，到10月，市值已飙升至12亿美元。

　　然而，实现上市只是分众的第一步，分众接下来的目标是要做成一个分众化的生活圈媒体群。“一个人早上上班，他进了电梯会看到电梯海报，在

写字楼看到楼宇广告，而在超市、大卖场又能看到我们的大卖场联播，分众的综合影响力将得到很大的提升，市场的后进者也将更难效颦。”这是分众CEO江南春的战略。

　　然而打造分众生活圈媒体群，需要更多资源，上市后充裕的资金为分众创造了行动前提。在江南春看来，框架媒介所打造的电梯平面媒体，与分众写字楼电视广告网络形成互补，非常符合分众传媒要打造生活圈媒体群的新构想。

　　外因：框架急速增值

　　框架媒介是国内开发中高档公寓电梯平面广告最早的运营商之一，主要在高档住宅区的电梯和公共空间安装配置框架平面媒体。然而，电梯平面媒体市场虽然还没有做大，但其中的竞争异常激烈。框架公司董事长兼CEO谭智在入主前，坚信这个市场的投资价值不会比任何一个优秀项目所带来的回报率少。因而在2004年11月，汉能集团和IDG联手投资框架，并由谭智作为出资人代表正式成为框架媒介的董事长。谭智，曾为 8848.net公司首席执行官，是当时互联网公司中的领军人物，他在进入框架完成对公司的整顿后，就开始了资本加速度，因为谭智认为整合可以更好地保护和培育市场，整合是市场份额与市值最快速增长的方式。

　　2005年2月框架发起的行业整合开始启动，成功整合了原框架媒介、朗媒传播等9家电梯平面媒体公司，并与其他三十几个主要城市形成策略联盟，媒体网络遍布全国，到6月末，行业整合顺利结束。5个月的行业整合给框架媒介带来的价值是可观的，到2005年7月，框架媒体之前面临的行业恶性竞争的市场环境消除了，公司拥有了中国主要城市90%以上的电梯平面媒体资源，全面覆盖北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、东莞等33个城市，广泛辐射全国各城市的中、高端社区媒体资源，拥有14万个广告牌位，成为中国最大的电梯平面媒体运营商，公司整体价值也比之前提升近十倍。

　　框架的电梯平面媒体最大优势就是在封闭的环境下 “强制性阅读”，对高收入的人群有着最好的而且最有效的到达率。在北京、上海、广州等大城市，高收入人群占城市人口的15%左右，这些人几乎全部住在框架电梯平面广告覆盖的中高档公寓里。2006年4月份CTR调研公司的数据表明，框架媒体在7个一级城市的有效到达率达到84%，而从媒体接受角度来看，九成以上的受众接受，过半的受众喜欢这种媒体形式。

　　环境：产业整合机不可失

　　并购，追求的是竞争上的长期战略优势，使企业能适应不断变化的市场环境。

　　中国的广告行业发展不过十几年，随着户外媒体广告投放量的不断增长，因户外媒体资源的惟一性决定了其价值不可再生的性质，国内户外广告资源引起外资的并购狂潮。分众虽然从2003年至今，短短几年内快速发展成为液晶视频媒体界的翘楚，但是媒体公司的规模意味着市场占有率，意味着市场竞争力，分众打造中国最大的生活圈媒体群的目标，正是顺应中国广告业发展的特点和户外的市场形势而定，在这样的战略定位下，并购框架媒体，既是构建生活圈媒体群的重要组成部分，也是占有资源，从而扩大规模、增强行业竞争能力的必需举措。

　　同时，2005年10月前，全球第二大户外广告集团法国JCD已经分别并购了媒体世纪(8160.HK)和媒体伯乐(8072.HK)，从而在地铁和公交车身媒体的资源方面取得了极大的优势。而另一户外广告巨头白马户外，也早在几年前就被纳入全球最大户外广告商Clear Channel囊中。2005年底，全球第一大传媒集团维亚康母也通过收购国内的流动魅力公司，进而拥有了大部分北京公交车身媒体资源……

　　在外资对国内户外资源的虎视眈眈，户外广告市场逐渐明朗化的情况下，本土广告公司进行产业整合也是一个正确选择，机不可失。

　　竞争：与聚众相抗衡

　　另一方面，并购为分众在2005年的LCD媒体竞争中赢得漂亮的一仗。当时分众与聚众还是市场中的竞争对手，虽然分众在商业楼宇资源的数量及质量上一直具备较领先的优势，但聚众的楼宇开发偏重于高级公寓住宅，在这方面分众的资源有所不及。早在2003年，江南春也曾考虑过进军公寓楼，但最终放弃了这一想法，“从人流量和等候时间看，公寓楼的液晶广告效果很难保障。我认为相对静止的电梯海报更适合这个市场。”

　　从媒体效果和受众接受度而言，分众之所以决定通过购买框架的平面媒体与聚众相抗衡，正是因为电梯平面媒体要比液晶屏更适合公寓住宅市场，居住的特点决定电梯环境需要安静与不受干扰，平面媒体恰恰可以满足此点，另外受众又可自主决定是否观看广告，对广告的接受程度会更高；而如果采用LCD的形式，动态的画面和声音容易引起反感。

　　此外，1999年电梯平面媒体就已经开始发展，经过五年多时间，其业务模式和商业模式比较成熟，相对排除和减弱了一些市场不稳定性，并且平面媒体在与物业公司的合作费、制作安装、维护等各方面，都比液晶屏要低得多。无论从媒体效果，还是媒体成本来看，分众在购买框架后，在高级公寓住宅的资源上都比聚众更占优势。

　　合并：框架的抉择

　　就在2005年7月，分众顺利在纳斯达克上市，框架完成全国电梯平面媒体整合，到了8、9月间，原本就相识的两位户外媒体领军人物—— 江南春和谭智在一次电话中谈起收购的事情，结果一拍即合，不用一个月的时间就谈成了。收购之所以如此顺利，原因是双方业务存在互补，可以成为生活媒体圈的主角，分众主要面向写字楼和商用住宅，框架的市场主要是中档和高档的住宅楼。分众传媒是销售视频和多媒体显示屏上播出的广告，而框架广告是销售静态的广告牌。

　　此外，分众的投资方美林集团和摩根士丹利早在并购前几个月就对框架媒介格外关注，并作了市场调研。根据CTR数据，2005年全国广告业增幅为18%；而新媒体更是一直处于飞速发展的状态。框架媒体整合后处于该新媒体领域的领导地位，巩固并扩大了市场进入壁垒，其目标受众又是城市中高端的消费者群体，对于广告客户来说，这些消费者群体具有极高的价值。因而在投资方来讲，对于并购框架媒体也是极为赞成。

　　当然，并购虽然很顺利，其中也不乏小故事。作为框架的主要股东和老总，谭智曾考虑过把框架媒介独立上市，并曾将上市时间表定于2006年6月底前。在与分众开始谈并购后，摆在框架面前的选择更多了，第一，自己IPO；第二，股权转让给分众传媒；第三，股权转让给聚众传媒。此时，框架的风险投资商汉能集团和IDG也积极参与了并购决策，本着投资商股东和框架共赢的原则，在对并购公司的选择评估、框架本身的估价等阶段给予了非常专业的意见。最终历经几轮谈判，比较框架媒介选择IPO和选择股权转让给分众的收益， 及加入分众集团对框架未来发展的正面推动作用等因素， 谭智和投资商都选择了与分众合作，将股权转让给分众传媒，因为分众传媒已经在纳斯达克上市，股权转让支付方式下的并购，也是一种上市，而且是一种更快速的上市方式。

　　整合：现金+股权

　　此次并购分众以3960万美元的现金及价值5540万美元普通股的形式共同支付。此外，为了鼓励框架在未来创造更好的业绩和效益，作为鼓励机制，如果框架媒介2006年的业绩达到一定标准，分众还将再支付价值最多8800万美元的普通股。最终分众传媒将以不超过1.83亿美元的价格收购框架媒介100%的股权。完成整个交易后，框架媒体成为分众的全资子公司，框架媒体的全国电梯平面媒体将成为分众传媒网络资源中的组成部分。被收购后，框架作为分众集团的全资控股子公司独立运营，框架CEO谭智留任，并同时担任分众资深副总裁，全面负责框架媒体的运营，参与分众集团的管理工作，向董事会主席江南春汇报。

　　“收购框架，是一次战略上的打造。”江南春说，“框架媒介相对偏公寓，但也有写字楼，而我们也有公寓，我们之间不仅可以互动，在客户市场上也可以交叉销售。此次并购使分众在原有网络基础上再新增高档公寓媒体资源。”

　　在分众并购框架后，在整合方面遇到的最大挑战，除了业务发展人才短缺之外，第二个挑战是品牌建设，并购前框架一直把全副精力放在同类资源的整合方面，并购后，框架更多思考的是，如何借助分众雄厚的专业基础，与国内知名的市场研究机构合作，扩大框架媒体的专业度，以便更加准确地评估广告效果，为客户提供更专业的服务，提升客户的满意度。

　　业绩：1+1 > 2

　　根据美国东部时间5月18日消息，分众传媒第一季度总营收为3310万美元，比去年同期增长246.1%；第一季度净利润为940万美元，比去年同期增长257%。

　　分众传媒第一季度增加了263家新广告客户，此外，约有340家客户购买了分众传媒公寓电梯平面网络(框架网络)的框架广告位。被分众并购后，框架的平均签单额提升数十倍。截止至2006年5月，框架2006年短短5个月的营业额已经相等于2005年全年的150%。第一季度财务表充分展示出分众并购框架后双方互赢局面。

　　附文：

　　利益共同体的成功

　　当今世界，并购案例大都发生在行业间的强强联合，交易涉及金额十分巨大，且大多数并购案的进行都是以股权支付的方式在证券市场上完成的，这也是近年来购并者比较热衷的一种方式，因为股权支付将使两家公司相互持股，结合成利益共同体，以股换股进行扩股。分众此次并购框架，一方面在上市后资金充裕的情况下，参考国际并购方式，采用了部分现金加股权支付的方式，轻松完成并购；另一方面，正是看准了国内户外大局势，根据自己企业的发展中国最大户外生活圈媒体群的战略需求，采取并购策略，不仅成功地抢占有限的市场容量，还通过收购增强自身实力。分众并购框架之举，为分众上市后在中国户外史上的表现又添精彩一笔。