评说凯雷并购徐工案：受伤的究竟是谁

　　张志勇

　　凯雷并购徐工，本应是一个正常的收购行为，到目前被搞得如此热闹，可能是多方都没有想到的。无论是媒体还是网络以及一些博客都在无限的升级。最近向文波又在他自己的博客上“开足马力”，有一种“语不惊人死不休”的气势，称“徐工并购案是一场欺骗政府的游戏”，看来向文波这局是搅定了。

　　徐工并购案本来并不复杂，而今变得越来越复杂、越来越政治化、越来越情绪化了。复杂化、政治化、情绪化，是怎样演变过来的，“三化”如无休止的发展下去，其结果可能离事物的本身和其本质将越来越远，尤其是一些网民(而今网民几乎成了公众的化身了)对事物还没有全部搞清楚呢，就做出判断，这其中不能不排除有起哄的因素。理性的、建设性的东西不多，怕不热闹的到不少。这就使得笔者不得不说说了。

　　基本事实

　　凯雷并购徐工案已沸沸扬扬，但我发现，很多人在还没完全搞明白此并购案的基本事实时就加以评说，这是很要命的。在这里我有必要介绍一下，虽然我所得到的资讯是来自方方面面，不是说我说得就是百分之百准确，但基本事实是准确的。

　　徐工公开改制信息是在2003年春，并赴香港和上海参加过项目引资会。之后，摩根大通成为徐工集团改制的财务顾问，并采用国际化公开竞标的方式推进其改制，以求得国有资产的价值最大化。徐工对新进入的投资者是有要求的：资本要雄厚，具有国际市场经验，能为徐工带来新的项目。很显然，这是一个正常的商业化并购。

　　2003年10月，有30多家国内外企业和金融资本投资者表示愿收购徐工。当时三一集团和德隆集团也在其中。当时三一报价8亿元，由于太低出局，德隆虽报价20多亿元，但德隆事发东窗，所以也就没戏了。这其中还有一个重要的因素，它们都想以徐工资产做抵押的形式完成并购，所以不予考虑。

　　经过第一轮竞标，2004年6月，徐工确定7家潜在投资者。最终参与答辩的候选者是6家。同年9月，经过第二轮竞标，美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司成为最终的候选者，三家都是私募股权投资者。10月第三轮竞标，标的为徐工机械85%的股权。摩根大通报价4亿美元，凯雷报价3.37亿美元，另一家报价太低。考虑综合报价因素，凯雷胜出。

　　2005年10月25日，凯雷的收购方案正式出台。按照收购计划，徐工集团将其持有的徐工机械82.11%的股权转让给凯雷徐工，转让价格为20.69亿元人民币。凯雷徐工以等额2.55亿美元在交易完成时支付。同时，徐工机械在现有注册资本基础上增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，其中6000万美元于交易完成时支付，另6000万美元以徐工机械2006年的经常性EBITDA(指扣除利息、税收、折旧、摊销前的企业利润)达到约定目标作为支付条件。

　　应该说在这次收购中，除了价格外，很多其他因素应该考虑的都考虑了，只等待

　　节外生枝

　　在整个凯雷并购徐工案中，应该说是规范的，是一起正常的商业化并购。然而，谁知半路杀出个程咬金，今年6月以来，三一重工的执行总裁向文波在自己的博客上连续“炮轰”凯雷并购徐工案，使得这起并购案波澜不止。他先是声称徐工被凯雷收购涉及产业安全，后又声称徐工被贱卖。有的还引申到国防安全上。这就上演了一场关于徐工并购案是否是被贱卖，是否涉及到国家产业安全的带有全民性的“你方唱罢我登场的热闹局面”。

　　向文波在这其中到底扮演什么角色，他想干什么，谁也搞不清楚，是一个“斗士”？是一个“民族英雄”？还是另有所谋？还是自己痛快？向文波的新浪博客是今年2月开的，一开始他什么都说，说过教育问题，还说过超女问题。6月6日，他开始讨论凯雷收购徐工问题。之后他就战斗不止，据了解他的人说，到目前连向文波自己都不能控制局面了，探讨的问题，有的远远超过凯雷并购徐工案本身，“他停不下来了”。

　　有人称向文波搅局，还有的说三一这样的民营企业在做民族工业的保卫战，三一“截和”凯雷等等。这年头真是就看谁比谁能忽悠了。与此同时，这场风波还引起国际性的关注。以至于美国方面也跑到中国来游说凯雷并购徐工案，有美国前国务卿和现美国商务部副部长等。

　　至此，凯雷并购徐工案，在复杂化中又有了政治化的东西，搞得谁都不敢说话了。而政治化就使得这起并购案更加复杂化了。谁愿背上卖国贼的罪名？

　　群情激愤

　　博客的开通，使得作为社会化的个体有了更加充分的话语权。但我们必须看到，个体带有情绪化的东西也不能完全成为符合客观事实的重要参考。尤其是那些还没有完全搞清楚事件本身的人，情绪化的东西是有害的，而群情激愤有时是会使事物的本质偏离。尤其是在网络中煽动民族主义情绪，可能会使徐工并购案越搞越离谱，受伤的仍是徐工。外资并购徐工并不可怕，无论是产业资本还是金融资本进入徐工都是市场的正常行为。

　　比如，有很多人在还没有搞明白什么是私募股权基金时就说话了，在还没搞明白什么是产业资本和金融资本时就妄加评论了。尤其是随着中国已经入世，怎样来看待产业资本和金融资本，金融资本的进入就视为“洪水”了？如何看待资本的获利，资本的逐利是市场经济的正常表现。不同时期，产业资本和金融资本有着不同的作用。

　　近年来，大量的私募基金等在那里，对中国企业的并购产生极大的兴趣。而同时，民营企业和民间资本也在寻找新的投资领域。而怎样认识资本和看待资本，这对中国市场经济来说不能不说是一个新课题，资本运作，靠资本逐利，这也是市场的规则。基金是不懂产业和研发，但它懂市场，懂得资本运作，它对基本企业管理、基本决策都要参与。这就是金融资本和产业资本着眼点的不同。

　　然而在这样一个，应该有着一些相应财经知识的判断上，很多人没有这样的财经知识，还在那儿瞎忽悠，尤其是带着情绪化的跟着瞎忽悠，这就使得徐工并购案脱离了市场本应有的规则。至于徐工并购中是不是有国防安全和产业安全问题，是否是贱卖，是否是让外资垄断市场，是否凯雷再拿到