不可再被纸上并购游戏蒙骗

　　□ 周奇凤

　　赢思强企业发展研究中心首席资本运营顾问

　　成千上万的中国企业一直在追求资本市场的“美国神话”，而美国投资者也期待着更多的“中国故事”。

　　2006年5月8日的《21世纪经济报道》一篇题为“佛罗里达狼的圈钱之旅”，讲的是一个叫“佛罗里达狼”的美国人利用中国概念玩弄美国投资者、又以圆美国上市梦为诱惑玩弄中国企业的故事。

　　此君以低价获得了在美国柜台市场OTCBB挂牌的一家因互联网泡沫破灭而垮台的公司控股权，并将公司更名为G技术，宣称其主营业务是在中国从事信息科技、生命科学、医疗保健和环保技术等业务。总之，资本市场流行什么概念，它就拥有什么业务。它宣称收购了三家中国内地公司：一是在中国的电脑技术行业内与英特尔、AMD等知名跨国公司有结盟的上海C公司；一是在几乎能为企业提供全能服务的Y咨询公司；另一是位于长三角的信息技术公司—Z公司。公司主营收入来源的Z公司，拥有包括金融机构、通讯公司、医院、超市、机场、火车站和政府部门等所有有钱的单位客户，拥有一流的技术服务部门，是多家国际厂商产品的特约技术中心。

　　G技术称拥有Z公司80%的股权，而实际上他三家所谓子公司在中国工商登记部门记载的股东一直就没有变更过。也就是说， G技术整整4年时间披露的业绩实际上是与自己毫无法律关系的中国公司财务数据的纸上合并。具有讽刺意味的是，后来又将与自己毫不相干的Z公司卖给了另一家OTCBB挂牌公司。G技术“收购”这些中国公司支付的代价，只是在G技术股价不足1美金时支付给这些中国公司数十万股限制性

股票，作为对价，这三个公司则把自己的财务报表“卖”给G技术。

　　在Z公司价值被利用完后，那“狼君”又一次将并购对象转向美国资本市场所青睐的中国矿业、

房地产和药业，这家小小的G技术竟然又“收购”了两家收入达数千万元美元的房地产公司和药业公司，又一个中国故事和新一轮股票暴涨又要开始了。

　　笔者曾经撰文告诫中国企业，要识别并防范海外融资陷阱，上面的故事可以是个活生生的案例。其实，只要梳理一下自己的思路，了解有关背景，要识别这个骗局并不难：

　　(1)正确认识OTCBB。OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)只是一个场外交易行情公告市场，主要是一些不符合Nasdaq全国和小资本两个层次市场上市要求或从Nasdaq市场退市下来的股票，在OTCBB备案交易并不等于在Nasdaq上市。一些OTCBB挂牌公司经常声称自己是Nasdaq上市公司，实际上是一种误导甚至欺骗1。OTCBB对挂牌公司没有规模或赢利要求，仅需要提供定期财务报告，有3名以上做市商愿意做市，就可以在OTCBB挂牌。OTCBB市场监管任务主要是规范做市商行为，对上市公司或发行者没有严格要求，且因其市盈率低和流动性差等特点，一般不能筹集资金。

　　(2)未完成跨境资本对接手续的所谓境外上市，是没有任何法律保障的。通过境外离岸公司间接上市的境内目标公司必须获得

商务部门批准和工商局颁发的外商投资企业营业执照；其主营业务，必须是不属于《外商投资产业指导目录》禁止或限制的产业。

　　(3)意欲到境外上市的中国公司，一定要走正规渠道。企业在上市之前必须学会识别境外合作机构的真伪，不能为了贪图小利而助纣为虐，不明不白地充当了一些跨国骗子公司的帮凶，甚至把自己公司搭进去断送掉。