并购时小心对方的隐形债务

　　病例再现：

　　一群朝气蓬勃的年轻人，在大学里就开始一起创业，2万元起家，从简单的组装兼容机的业务开始发展。而今公司的资产已经达到好几百万元，业务覆盖了品牌电脑代理、计算机配件销售、网络工程、系统集成等多个领域；员工也从最初的十几个人发展到了近百人。

　　公司老总王东是个富有创新意识、敢闯敢干的年轻人。但最近这一阵子，他有点犯愁，几年发展下来，公司有了一定的现金积累，但最近，公司业绩的提升速度越来越缓慢，大家都感觉非常辛苦。有朋友建议，既然手上有些现金积累，不妨把行业内业绩不错的其他小型公司收购过来，一方面可以减少竞争，另一方面，通过收购合并，自己公司的规模和实力将会实现跨越式发展。

　　王东觉得这是个好主意，自己也认真作了一番分析：目前不少行内小型公司都面临困局，而这些公司手上都有些资源。首先是人才，一个公司里多多少少有几个技术好手；其次，这些公司或多或少聚集了一些优质客户资源；最重要的是，有些公司还有一些难得的畅销产品代理权。而他们遇到的普遍问题就是规模较小，难以承担越来越大的资金压力，管理能力也不足。这不正好是王东公司的强项吗？小王和其他管理团队的成员一合计，觉得这的确是个很不错的思路。

　　通过朋友介绍，王东开始和几家小公司接洽。通过多次沟通，他看上了一家力电科技公司，成立时间不久，主营产品正是王东公司目前准备自己花重金投入的蓝牙系列产品。更让王东惊喜的是，他们不仅拥有这个领域内不少品牌的省级销售代理权，还在部分产品上拥有一个能够二次开发的技术团队。这样的资源对于王东的公司来说，简直完美无比。

　　力电科技公司的老总张力也是个年轻人，他告诉王东，自己准备趁年轻到海外去

留学，但是对公司很有感情，要求王东把公司完整保留下来，自己把公司95%的股份转让给王东，让他作为创业者留下5%股权。而王东的打算是把该公司解散，把相关的业务和人员完全并入自己的公司，成立一个蓝牙事业部。但是面对张力诚恳的要求，王东不好意思拒绝。张力同时拿出了更有说服力的资料：力电科技公司代理产品的协议书中都注明了，如果公司合并、分立或解散，这些代理协议也随之中止，由厂商和承接的新公司重新谈判。考虑到这些代理协议重新谈判，不仅要耗费时日，还要垫进不少资金，甚至有可能失去这些商机，王东和自己的管理团队商量之后，答应了张力的要求。

　　由于张力急着出国，双方很快就在张力草拟的股权转让协议上签署了意见，转让的价格以力电科技公司最近一期会计报表所反映的公司净资产为依据。根据张力提供的资料，力电科技公司的净资产为260万元，按照95%的比例计算，转让价最终确定为250万元。办理了相关的股权转让手续之后，张力拿着股权转让款很快就出国留学了。

　　正当王东准备在蓝牙科技领域内大展宏图时，意想不到的情况出现了。一家名为时代电脑的公司找到了王东，要求偿还担保货款，理由是原张力的力电科技公司曾经为另一家海达电脑公司，提供了担保，现在海达电脑没有能力偿还180多万元货款，所以要求力电科技公司按照担保协议偿还这些货款。紧接着，又有一家电子公司和一家商业银行以类似的情况和理由，找到了王东，要求偿还货款和贷款的连带担保责任。三家公司合计提出的还款要求达到了约280万元。

　　王东被摆在面前的协议和还款要求惊呆了，赶紧找了一家专业的会计师事务所进行咨询，会计师事务所的一名资深注册会计师和公司聘请的律师一起分析研究了这些资料，并做了翔实调查之后，很遗憾地告诉王东，由于在股权转让协议中，没有对力电科技公司可能存在的这些担保和其他隐形的风险进行约定，反而特别写明：公司股权转让后的一切债权、债务全部由力电科技公司承担，所以王东陷入了张力设置的公司隐形债务的陷阱之中。由于力电科技公司根本无力偿还这些债务，三家公司把力电公司告上了法庭，法院经过审理，判决力电公司败诉。力电科技公司变卖了所有资产之后，仍然无力偿还全部债务，和律师协商之后，王东只好经合法的程序申请该公司破产。(文中所有公司名和人名均为化名)

　　钱博士诊断：

　　本期坐堂医生：章击舟，浙江天健会计师事务所中国注册会计师。

　　风险意识不强，过于轻信。

　　王东这样的案例，在西方国家资本市场兴起的时候，是非常普遍的欺诈和舞弊。随着法律制度的健全，人们在并购过程中的风险意识提升，社会上又出现了不少专业的财务、法律类中介机构，这样的欺诈就很难得逞了。

　　而在目前国内，公司的并购重组案例，往往局限在上市公司或者合资企业等大中型公司之间。大多数处于成长期或者创业期的中小企业，较少有重组并购经验，他们往往更关注的是业务和技术的价值，由于自身商业经验和专业知识匮乏，对于企业的财务风险和法律规范往往比较忽视，才让张力这样的人屡屡得逞。

　　王东遭遇的陷阱，主要是力电科技公司需要承担大量连带责任的对外担保，这些对外担保在财务上有个专业的称呼：“表外负债”。因为通常反映企业财务状况的资料，就是我们日常的会计报表，包括资产负债表和利润表。但是类似上面案例中的对外担保，是无法在资产负债表中反映出来的，但却是公司可能需要负担的实际债务。和这些担保事项一样，可能败诉的诉讼事项，可能需要承担的产品质量索赔，或者是已经签订的重大采购承诺，都属于“表外负债”，这些表外负债随时可能给公司的财务状况造成重大影响。

　　这个陷阱的重要一环，是张力坚持要保留力电科技的公司法人资格。其实张力非常清楚，如果按照正常的程序，把力电科技公司合法解散，这些表外负债，在公司清算的过程中，就会凸显出来。所以他故意留下了5%的股权，还以产品代理协议的约束条件为障碍，回避了王东的要求。其实，王东要收购的并不是力电科技的公司本身，而是力电科技名下的业务和技术团队，结果，看似顺带过来的力电科技的公司法人资格，给王东带来了重大的损失。

　　钱博士开方：

　　公司在决定收购另一家公司股权之前，必须充分了解这家公司的财务状况，不仅要审阅经过注册会计师

审计过的企业会计报表，而且还要对这些会计报表的附注认真分析。

　　在股权转让过程中，最好聘请对资产重组、股权并购方面有专长的会计师事务所、中国注册会计师以及律师，对要并购的公司进行专项调查，并拟定股权转让的方式和合理的价格，同时协助拟定规范、严密的股权转让协议，以规避类似的财务风险和法律风险。万一真的发生了欺诈事项，也可能通过注册会计师和律师帮助拟定的股权转让协议中的特别约定，以合法的方式尽可能免除或者减少收购方不必要的额外责任。