彭剑锋：中国企业股权激励的几个问题

　　文/中国人民大学教授、华夏基石管理咨询集团董事长 彭剑锋

　　股权激励对于中国企业而言，总给人一种看上去很美,但实践操作味如嚼蜡的感觉，究其原因，一是对股权激励的期望过高，将股权安排简单地作为激励与保留高层管理团队以及核心人才的灵丹妙药，没有认识到股权激励是一把双刃剑，舞不好会自伤。二是在实践操作中面临许多约束条件与实际困难，如不预先思考并加以解决，最终的结果会背离初衷，达不到预期效果。笔者根据咨询实践体会，认为中国企业在进行股权设计时，应考虑和关注以下几方面的问题。

　　第一，股权激励的目标

　　股权激励的目标是什么？究竞要解决什么问题，达到什么目的和目标。诸多企业在方案设计和实施之前没有把它想清楚，因而导致方案设计和实施方向迷失。

　　股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾关系，形成利益共生共享的机制与制度安排。它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措。在实际操作中要达到两个基本目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业人才及技能性人才。股权激励的设计方案要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平等达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象内在的激励诉求。

　　第二，普惠制，还是精英制

　　股权激励的对象与范围是股权设计中应慎重考虑的问题，是采用普惠制还是精英制，企业所属产业性质、发展阶段、员工队伍结构不同，其选择亦不同。一般来说，高科技企业、知识密集型企业、创业型企业更多采用普惠制，而传统制造企业、资金密集型企业则多采用精英制。

　　就中国企业目前的状况而言，采用普惠制的企业普遍都非常成功，比如华为、蒙牛、阿里巴巴、联想等企业。但是，普惠制面临两个巨大的挑战，一是股权分散后，企业家如何把握控制权与决策权，二是企业的继承性和持续活力的问题。

　　普惠制本质上是一种大股东赠与制，实际上就是大股东让渡股权。要搞普惠制，首先是老板要有境界，柳传志、任正非、马云、牛根生等都是比较理想的企业家，都有“散财以聚才”的理念，比如华为任正非自己的股份已经稀释到零点几，没有境界是很难做到的。同时，这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、或多或少带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权。如果不具备这样的条件，采用普惠制出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业家所担心的。普惠制还带来另一个挑战：就是企业的接班人与持续活力的问题。第一代创业型企业家即使让渡所有的股权，也能掌控企业并保持企业的统一性，在全员持股的条件下第二代领导人很难确立权威，同时当所有员工在

　　如果实施精英制股权激励，精英制的范围怎么确定？是高管团队还是核心人才？谁是核心人才？标准是什么？这在操作层面上面临很多问题。

　　现在绝大多数企业基本上是侧重于对高管人员实施股权激励，包括很多上市公司，基本上没有核心人才股权激励的安排。但是对企业而言，企业的核心技术人才、核心的业务人才等对企业的持续发展起着非常重要的作用。如我国的国有企业最不稳定和留不住的是中层和专业技术人才，一头一尾你让他走也不走，因此，最需要股权激励的是中层和核心的专业人才、技能性人才。这就面临界定哪些人属于核心人才，哪些核心人才应该受到股权激励，如何对核心人才进行股权激励是企业实施精英制股权激励必须要考虑的问题。

　　第三，股权激励与绩效考评

　　股权激励的目标之一是对经营管理者进行长期激励，因此，对经营管理者的绩效考核指标与标准也应该反映企业长期发展的业绩诉求，但在企业的实际操作中，普遍采用的还是净利润、净资产收益率、复合利润增长率等短期性财务指标。还有一些企业想加入长期指标，但不知道如何确定与量化长期指标。股权激励是长期的，考核指标是短期的，这是企业实施股权设计所面临的第一个矛盾和问题。

　　第二个问题是企业核心的人才的股权激励与绩效考核如何挂钩。对于企业核心的技术人才、研发人才、营销人才等人才，不可能完全根据他们的业绩来确定股权，也不可能完全跟公司总体业绩挂钩，因为他们创造价值是间接的。因此基于股权激励的专业人才的考核就成为一个难题。

　　第三个问题是绩效目标由谁来确定。原则上讲，高管精英团队的绩效目标应该是由董事会来确定，但是在中国，不管是民营企业，还是国有企业，目前绝大多数企业的董事会是不起作用的，董事会要么是个象征，要么董事会跟精英班子是合二为一的，这样就等于管理者自己给自己定指标与目标，这从理论上到实践上都是不合理的。在这种状态下，股权激励成了“分脏制”或内控自我激励制，背离了股权激励的宗旨和目的。

　　第四个问题是如何合理确定绩效目标。由于整个中国的外部市场是不确定的，所以企业很难将绩效指标确定准确，要么过低、要么过高。一旦目标定低了，真正达到目标的时候，开始兑现的时候，股东往往“不认帐”，导致经理人与企业家之间的信任关系很难建立。

　　第五个问题是人为地操控股价与绩效。这主要是指上市公司。很多企业的职业精英管理团队完全可以操控绩效与股价，在确定期权时通过各种方式把股价打下来，到行权时又拼命拉升股价以套现。

　　第四，股权激励的标准

　　从理论上讲，企业在确定股权激励与分配的标准的时候，要综合考虑三个要素：潜能、职务价值、过去贡献。但是在企业实际操作中，基本上都是按照职务价值来进行评估，主要考虑职务价值，也就是现实价值，很少考虑未来价值与过去贡献。从理论上讲，期权激励是对未来，不是对过去，但是民营企业在开始创业的时，很少进行股权设计，企业成长之后进行股权激励时，就需要考虑到过去的贡献。因此企业在确定股权激励与分配的标准时，应综合考虑过去、现在、未来的贡献与价值。

　　确定股权激励时还涉及到一个激励水平的内部差异及结构控制问题，首先是高管人员之间究竟保持什么样的比例。按照什么样的方式来确定差异系数，实际上就是如何确定高管人员之间的差异比。比如有的民营企业采用的是二八原则，所谓二八原则就是在股权分配的时，20%的人占有80%的份额。在百分之八十中又有百分制二十的人占有百分之八十中的百分之八十，依此类推，层层分解比例。但在企业实际操作中，总的来说差异不大，大多上市公司是依据职务价值来确定差异系数。

　　第五，激励

　　对于股票的来源，目前在企业实践中主要有三种方式：一种是定向增发，现在绝大多数上市公司是通过定向增发这种方式来进行的；一种是大股东让渡或预留股票，很多民营企业实行的就是这种方式，企业家把他自己一部分股权释放出来给高层；还一种是通过二级市场购买，比如万科的股权激励，就是通过二级市场购买来实现的。

　　员工购买股票的资金从哪儿来，也是股权设计要考虑的问题。目前公司高管人员或者核心人才持股所需要的资金来源主要有以下几种渠道:

　　员工自筹资金。中国家电业的美的、饲料业的山东六和采用得就是这种方式。这两家企业之所以能够做到员工自筹资金，原因在于美的和六和长期实行高薪制、高奖金制，员工有钱买得起。而对于许多企业的高管尤其是国企高管一时难以筹到足够的现金。

　　建立奖励基金。万科与中国建行采用的是这种模式，但具体做法上还是有些差异。万科根据年度利润计划计算并预提出员工奖金，通过与信托投资公司的合作成为信托基金，然后委托信托基金在二级市场上收购股票。也就是说，万科的奖金先不发到个人名下，放到信托投资公司里面统一管理，等企业真正完成任务目标时，奖金落实了以后再分到个人名下。万科模式有一个很大的问题，预提奖金购买股票是要交所得税的，可是奖金当时还没有实现，税收来源是个问题，是股东出还是员工出，在实践中很难解决。建行是分为三个部分：一部分是员工将本人年度税前工资额的5%到10%拿出来作为出资；一部分是企业设立专项绩效奖金；还有部分是奖励基金。这三部分到了操作层面上，难度还是非常大的，因为涉及到整个绩效体系细分。

　　大股东赠与。这当然最好的方式，但是绝大多数企业家做不到这一点。

　　第六，股权激励的时效性与风险分担

　　虽然股权激励是一种长期激励的制度安排，但也有很强的时效性。实际上股权激励一旦套现以后，激励就到了终点。这是现在实际操作中一个很大的困惑。很多人套现以后基本上就没有什么创业激情了，工作激情陷入低谷，出现工作倦怠；还有很多人套现以后不想干实业了，变成投资家了，开始炒股票，炒期货；还有一些人套现以后成立了自己的公司。本来股权激励是要造就一批优秀的职业经理人，而结果则恰恰相反。股权激励套现以后，如何实现持续激励是目前一个很大的挑战。

　　同时，目前许多企业的股权激励方案只偏重于利益分享而缺乏分担风险的机制。很多企业在设计股权激励方案是由职业经理人来操控，必然偏向共享而避开风险的分担。