国企高管作为一个特殊的群体，一直备受外界高度关注。中钢集团总裁黄天文的被免职，或许将成为“十二五”开局之年国资委对央企领导人考核动真格的一个典型案例。据悉，审计署在内部通报中钢集团潜在的财务风险时，用了“触目惊心”来形容。不过，国资委“另有任用”的表态，又给整个事件增添了变数。

　　黄天文事件多多少少折射出国企高管在评价、选聘解职乃至责任追究机制等方面的缺陷与不足。在国企董事会架构已经形似、亟需切实发挥其实效的新阶段，如何改变“出则为商，入则为仕”的状况，建立完善董事高管的有效性评估、解聘与追责规制已成为董事会建设的新要务之一。

　　跳出董事“德能勤绩廉”评价模式

　　文/ 刘震伟

　　中央试点企业对董事评价的结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次；有的省市试点企业则分为优秀、称职和不称职。若被评为不称职的董事，那是要被解聘的。“花瓶董事”顾名思义是摆摆样子、不真正起作用的董事，理应是不称职、要被解聘的。但在实际评价中，我们看不到这种情况的发生，倒是不甘当“花瓶董事”的独董或外部董事提出辞职或任期满了不再被续聘。奇怪的是，既然“花瓶董事”已是比较普遍的问题，董事的年度评价为什么发现不了董事的无所作为？这不免使人想到为数不少的企业对董事的评价仅仅是为了应付国资委监管的例行公事要求，不乏走过场的行为，最后评价出皆大欢喜的结果。

　　“花瓶董事”现象产生的原因是多方面的，而在董事会决策制度不健全、董事职责不落实、当“花瓶董事”出于无奈的环境中(如上海某国企董事会的一个境外收购议案的投入资金超过100亿元，但议案却在董事开会前不足五天才发给董事)，董事评价的走过场也在所难免。不过，随着董事会建设的不断深化、各项制度的完善(例如宝钢董事会会议的制度规定，会议全程要速记、录音和录像)，要使国企董事会真正成为科学有效的决策机构，改革评价机制倒逼董事解聘制度发挥“优胜劣汰”作用已十分迫切。

　　目前，国企董事年度评价的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。一般采取董事自我评价与董事相互评价的方法形成初步评价结果，然后上报股东(大)会或国资委等履行出资人责任的机构，同时广泛听取监事会、经理层以及党委(党组)、职工代表的意见。由于国企董事“德能勤绩廉”的考核评价与党管干部的组织考核有着强烈的“路径依赖”，所以它的局限性边缘了董事“敢说”、说“实话”、讲“真话”、独立思考、独立判断的履职要求。战略性的董事会要求评价一个董事是否畅所欲言还是顾左右而言它，是否有自己的观点，是否敢于质疑管理层所作决策及其提供的信息，能否运用个人丰富的商务经验指导公司的管理以及能否确保股东的投资受到妥善的保护，目前这一套评价标准与流程是与之不相适应的。所以，跳出“德能勤绩廉”的局限性，是改革评价机制的一大内容，要通过创新评价指标充分反映董事任职的独立性、专业性和代表性。

　　此外，谁来对董事评价更有效，董事会、监事会还是国资委？从国内外实践看，委托权威的第三方机构来常年负责评价的组织实施，正越来越成为一种选择和趋势。第三方评价可以从根本上克服董事会“既当运动员，又当裁判员”的矛盾，促使国资委、监事会广开言路，广泛吸纳社会意见，把过程导向转为结果导向，把重程序和形式的工作方法转为重效率、效果和效益，有利于国资的民主监督和社会的公共治理。

　　董事的有效性评估与董事的解聘也离不开“问责制”的贯彻实施，它的核心在于“责”字，革除部分董事“不问耕耘，只问收获”、对决策责任和后果无所谓的弊端。目前公司董事的问责，通常主要由法律层面明确规定行政处罚、刑事制裁及民事责任，如证监会自1995年起对上市公司董事追究责任、进行处罚。其实，对董事“问责制”的贯彻实施，除了法律层面外更多的是道德层面，以此强化董事信托责任，提高公司决策质量。国企监事会是国资委监控企业的延伸，“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。与公司董事(会)“零距离”的监事会理应把对董事“问责制”的工作积极地承担起来，董事的有效性评估与董事的解聘需要监事会的有关报告。

　　(作者系上海市经济管理干部学院教授)

　　选聘解职应去行政化

　　文/ 宋文阁

　　对国企高管的管理，现在是国资委、组织部分别管一部分企业，中钢集团是国资委管理的，中国铁建是中央组织部管理的。中钢集团问题比较大，企业没有主营业务，利用央企垄断地位搞一些东西，发展太快，造成一些问题。中国铁建在沙特的41亿亏损是政策性亏损或说担负国际责任的亏损，这种情况下中央组织部不会轻易免掉高管。两种情况看起来错误都很大，但还是不一样。中钢领导负有领导责任，直接责任，中国铁建是集体责任，个人没有领导、管理责任。

　　目前，组织部门对党政干部、事业单位领导、企业高管的评价标准基本没有差异。组织部选聘、撤换人，标准为是否德才兼备。对国企高管这块，标准要具体化，否则太简单太笼统。对企业高管的评价标准应该更重视企业业绩、企业管控、出资人监督的效果等，以与对党政干部、事业单位领导的评价标准区别开来。而在国企高管的解职过程中，组织部应该高度重视经济责任审计结果的应用。

　　当然，对国企高管“德才”的评价，在实践中并不容易具体化——如果对企业高管的考核具体化，那就变成职业经理人体制了。

　　值得注意的是，有些省市国企搞董事会试点，但国企所有的董事、高管人员的任免都是组织部说了算，这事实上严重阻碍了企业高级管理人员的渠道——在党管干部的原则下，分属国资委、组织部的干部管理权应该区分开来。更进一步，到一定阶段后，组织部应该有这种胸怀：企业干部不管了，放给国资委去管。相对而言，上海做得不错，企业领导人没有行政级别了，在向职业经理人走。

　　当然，将国企高管管理的权力放给国资委，国资委也不一定能管好：这种权限给谁都会犯错误，这是权力的两面性——最好的办法是市场化。干部应该能上能下，国企高管当如此，但一直以来国企高管基本上都是能上不能下，市场化之后就肯定要能上能下了。值得注意的是，有些国企高管的选聘看似市场化，但定了很多条条框框，比如需在国企干多少年，担任正处长几年，这导致招来的基本都是国企内部人。

　　(作者供职于江苏省国资委)

　　切实追责，告别政策性安置

　　文/ 陈和午

　　中钢集团总裁黄天文被免职后，国资委“另有任用”的表态似乎意味着黄天文很可能将像其他国企高管一样，用不了多久会出现在另一个国企高管或政府官员的位置上。毕竟，现实中，国企高管往往是一免而过，什么说法也没有，不少国企高管还很快被调至其他国企岗位。例如前中国航油(新加坡)股份有限公司总裁陈久霖这位“央企罪人”，如今重归央企高管行列——出任葛洲坝集团下属二级子公司的高管，其曾经被免职的上级荚长斌也转任中国航空器材集团公司党委书记。至于这些被免职的国企高管们缘何复出，复出的条件、程序和透明度等，对公众而言却十分模糊。

　　实际上，国企高管的责任追究机制究竟是怎样一种情况是非常令人迷糊的。有的国企高管因为投资决策失误或财务风险等问题而受到追究，而更多的国企高管即使是因为决策失误等这样那样的原因导致国有资产流失或者严重受损，但并未看到他们受到了何种问责。例如，中国铁建地产位于北京朝阳区来广营乡的中铁建国际城，在项目并购过程中遭遇合同陷阱，导致利润被砍40亿元。而到目前为止，中国铁建的高管层依然安然无恙。这并非个案，类似的情况很多。

　　“出则为商，入则为仕”一直是不少国企高管理想的任职模式，亦官亦商的双重身份在现实中也成为一些国企高管逃避责任的盾牌。然而，在中国改革开放已逾30年的今天，国企改革毫无疑问要顺应社会主义市场经济发展的要求，符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度特征；同样，国企高管解职机制也需要加快“三化”(制度化、透明化、市场化)建设的步伐，改变其成为国企深化改革的软肋的状况。

　　一是制度化。要使国企高管正视和面对责任与风险，改变国企高管解职成为一种权宜之计的奇特现象。必须明晰国企高管的责权利，制定一套科学的国企高管决策监督机制，加大力度建立健全国企高管责任追究制度，以制度来约束国企高管的义务和责任。同时，对免职国企高管的复出进行必要的约束，防止国企高管问责流于形式，失去了应有的教育和威慑作用。

　　二是透明化。一个好的国企高管解职机制应该是一种公开透明的机制，这既是国企用人机制市场化的根本需要，也是公众知情权的必然要求。国企高管无论是哪种人，其被解职的理由和程序都应正当合理，要让公众及时了解解职事件背后的真相，要经得起社会公众的检验，不能让整个解职操作过程对社会公众始终保持神秘感。因此，要改变国企高管解职的模糊化做法，需要一个透明的机制来支持。

　　三是市场化。国企高管解职机制的市场化突出表现在以下两个方面。

　　首先是国企高管用人机制的去行政化。尽管国资委也曾多次强调要取消国企高管的行政级别，但目前国企高管仍旧没有摆脱行政任命的传统任职模式，这使得现实中国企高管往往是以政治关系代替市场关系，国企高管官员化倾向十分明显，国企董事会不独立的现象非常突出，造就了问责或解职风险对“问题国企高管”没有什么威慑力。只有破除国企高管的行政级别，摘掉国企高管“红顶商人”的帽子，改变“出则为商，入则为仕”的任职模式，才能改变国企董事会治理失效的尴尬局面，推动国企高管用人机制的市场化和职业化，进而为解职机制市场化奠定基础。

　　其次是国企高管解职补偿机制的市场化。市场经济条件下，市场化的解职机制应当成为国企改革的方向。既然解职机制要市场化，显然就意味着国企高管随时都有被炒鱿鱼的可能，干不好就走人。然而，目前对国企高管“铁饭碗”、“终身制”认识的传统观念仍比较浓厚，解职市场化补偿的意识还远远不够。正是这种认识的偏颇，使得对国企高管并没有建立市场经济条件下的合理补偿机制，国企高管解职也往往成为一种权宜之计，很多情况下被免不久后又被赋予了政治性、照顾性的安置职务，造成了国企高管解职机制实施中的内生障碍，也使其失去了应有的教育和威慑作用。因此，要改变国企高管解职机制不合理的局面，必须跳出国企和政府的体制来解决，剥离“政策性安置”的做法，将市场化补偿观念引入到国企高管解职机制中去，在不违背党管干部的原则下，构建一种市场化的合理解职补偿机制，实行“国企高管非官员化”、“国企高管职业化”，让国企高管(代理人)和国资委(委托人)双方在相互平衡与制约之中获得双赢。

　　(作者系正略钧策管理咨询顾问)

　　国企董事会：做好接棒的准备了吗

　　文/ 王能元 康绍莉

　　虽然《公司法》明确规定经理层由董事会任免，但基于我国国情，国企高管(仅指高级管理人员)往往是党的干部，根据“党管干部”原则，国企高管的任免权其实一直掌握在各级国资委和中组部系统中。国资委真的愿意让渡这份权力吗？董事会能接好这一棒吗？

　　国资委：安分地做一个旁观者？从2008年开始，国资委和中组部就已经初步尝试在董事会试点企业下放任免权至董事会，任免范围包括总经理、总会计师、董事会秘书等。权力下移的目的在于使国企高管的选拔任用与公司治理和市场竞争规律接轨，进而形成国企高管市场化的竞争机制。这就意味着国企高管职位推向市场竞争取代了原本的行政委派。

　　毋庸置疑，由董事会替代国资委行使高管任免权，一定程度上削弱了国资委对国企的控制，这是否就意味着国资委能够安分地袖手旁观？答案是否定的，董事会有权力决定国企高管的任免，其形式上满足了公司治理的要求，但在实质上远没有与市场接轨。因为，别忘了，国企董事会其实也还是红色的。事实上，央企董事会高管任免权至今未到位。

　　国企董事会：依然先天不足。在国企董事会的人员构成中，无论是内部董事还是外部董事，尽管都经过国企大股东国资委的选拔任命，但他们都没有足够的动力去解职现任国企高管。虽然有关领导也放过狠话，“不在状态就换人”，但真正被解职的国企高管，除去贪污腐败违法乱纪出问题的特例外，真正因为业绩不好或不胜任本职工作而被解职的寥寥无几。在这一点上，国企与民企存在本质上的差异，两者的高管面临着完全不同的压力与环境。其根本原因在于国企的所有者缺位。类似的，国企董事会也属于体制内的产物，依然存在先天不足。

　　外部董事要“懂事”地发力。外部董事制度符合现代企业制度，并与国际接轨，外部董事试点工作可能是过渡时期国企法人治理的有效实现形式。利用董事会制度，选一些有名望的外部董事(具有名誉、社会责任、丰富经验)，国资委就会通过董事会对企业施加影响、干预以贯彻各项政策，而不是实施直接的行政干预。当然，这对外部董事提出了较高要求。因而，外部董事需要融入企业，了解企业业务与管理。在这种情况下，外部董事才能知道如何要求与考核企业高管，让他们心服口服地“被解职”，真正实现“去行政化”。否则，要是外部董事因为业务知识、专业技能等原因而没有很好地行使话语权，就失去了决策的能力，更不用说在董事会内部提出“解聘国企高管”的建议了。

　　监事会任重道远。尽管国企监事会备受诟病，但鉴于对国企的法人治理结构的探索与变革，外部监事会制度依然需要坚持。从实践来看，在过去没有董事会只有管理层的情况下，外部监事有力地避免了国企“内部人控制”的问题。在当前国企面临的大环境中，一旦有可能脱离国资委的监管，董事会与公司高管依然存在较大的“合谋”的风险。要是缺少“第三方”监事会的监督作用，在某些企业中，董事会解职高管可能就是摆设。

　　明晰职责，减少矛盾。为保证公司决策的科学性和高效性，董事长与总经理的职权应该分开与明晰，这样可以形成相互制衡的机制。到底企业高管是否应该遭到解职，在双方权责明晰的前提下，是容易找到考核依据的。在某董事会试点央企，新任董事长与总经理的职责分工就一直成为内部员工担忧的问题。真的哪一天企业经营不好，到底是董事会插手太多干涉了正常的经营，还是管理层工作不得力呢？届时，恐怕连国资委也说不清了。

　　(作者分别供职于正略钧策管理咨询、大唐移动通信设备有限公司)