从国资到外资再到管理层控制，双汇的“民营化”走过了一条精心动魄的道路

　　【《中国企业家》杂志】（记者 何伊凡）从2002年开始，双汇管理层尝试通过境内“海汇”、“海宇”两家公司为平台，进行改制尝试。2002年中注册的漯河海汇投资有限公司由万隆等50名双汇员工持股，先后参股或控股18家双汇系企业。

　　2003年6月13日，双汇集团又将双汇发展25%的股份转让给两天前成立的漯河海宇投资有限公司（以下简称海宇）。海宇自此成为双汇发展第二大股东，它由16名自然人注册成立，其中11位是双汇集团的高管或中层管理人员，万隆不在其中。

　　此后三年海宇先后参股、控股投资了数家双汇集团旗下赢利能力较强的公司，2005年它投资的7家公司所贡献净利润高达1.07亿元。

　　通过“双海”和其它内部平台，实现曲线改制的方案，到2005年因种种政策限制已证明难以独当大任。

　　一般来讲，国有企业改制有三条路径：引入员工持股计划；整体上市；外部民营化，即找第三者来收购企业。

　　直接引入员工持股不可行，A股市场也难以满足改制的要求，最可行的就是寻找第三方来破局。

　　2006年3月份，双汇国有产权在北交所挂牌。9个月后，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权转让给香港罗特克斯有限公司（高盛和鼎晖分别持有罗特克斯51%和49%的股份），双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。此时，罗特克斯直接和间接持有双汇发展60.72%的股份。

　　其后，双汇开始为二次改制搭建海外平台。2007年7月，双汇集团管理层在英属维尔京群岛设立兴泰集团，共有263名双汇发展及关联企业员工持有兴泰集团股份。其中，万隆持股最多。同年，兴泰又进一步在维尔京群岛设立了子公司雄域公司（Heroic Zone Investments Limited），雄域公司则持有双汇国际（Shine C Holding Limited，已更名为Shuanghui International Holdings Limited）31.82%的股权。而罗特克斯的股东几经腾挪，则从高盛和鼎晖两方拥有变为双汇国际100%拥有，而罗特克斯直接及间接共持有双汇发展合计51.5%的股权。

　　但直到2009年12月14日，双汇发展才发布澄清公告，确认了高盛对双汇这笔大幅减持股份。公告显示，高盛手中双汇集团的股权只剩下15％。

　　2006年国有股退出后，境内公众股东与大股东罗特克斯、管理层之间就存在利益分歧。漯河市国资委出售的双汇集团，并非双汇系全部资产，按照评估其净资产为6.6755亿。在此之外，真正意义的双汇集团是一个松散的联合体，总资产将近60亿，涵盖了肉制品加工的上下游产业及多元化产业。

　　投资者担心，高盛、鼎晖与双汇管理层会联手通过境外公司，收购这部分“未上市资产”，进一步让双汇在境外整体上市。如果在H股上市，对迟早要退出的财务投资者显然是最便捷选择。

　　国有股退出之初，就有风声传出高盛与鼎晖不过暗渡陈仓，暂代管理层持股，不过始终无明确证据。高盛减持后，境内股东更有理由担心鼎晖是在“站最后一班岗”。

　　对双汇发展的境内股东而言，最符合利益的选择，是将集团未上市资产注入双汇发展，实现境内整体上市。

　　2010年11月29日，双汇发展连发18个公告，公布了一揽子资产重组方案。罗特克斯依然持有双汇集团100%的股权，直接、间接持有双汇发展51.45%的股份。双汇集团和罗特克斯拟将339亿元资产置入上市公司。

　　根据重组方案，兴泰集团成为双汇发展实际控制人。事实上，兴泰集团持有的股份在双汇发展中列在第二位，鼎晖投资旗下基金控制的四家关联公司合计持有的股份超过了它。不过，双汇国际安排雄域公司每股有2票表决权，鼎晖等每股只有1票表决权，而双汇国际又控制着双汇发展，也就是说，鼎晖作为第一大股东，向双汇管理层让渡了控制权。

　　（根据双汇发展公告整理）