日本公司治理新趋势

　　重新审视日本公司治理变革的历史轨迹，可以发现日本公司治理为适应不同经济发展阶段而不断变革的根本推动力量，值得为适应全球化阶段治理挑战而求索的中国企业借鉴

　　文/张政军

　　日企传统治理模式

　　日本传统公司治理模式的典型特征一般被认为是交叉持股、主银行融资、终身雇佣和年功序列，这些描述实质上反映了日本传统公司治理的外在或称为“显性”特征。在过去20年间，一些学者已经指出了日本传统公司治理中的若干“隐性”特征，如青木昌彦等的“主银行相机治理”、“董事会成员几乎都是内部提拔的”、“管理层的主要目标之一是为其终身雇员提供稳定的增长利益”、“高级管理层是终身雇员职业的顶峰”；Dore的“雇员利益发挥主导作用的利害相关者模式”；Kester和Osano等的“关系导向型和通过交叉持股形成的网络”等。

　　如果从国际比较角度来系统考察，既可以更系统地认识日本传统公司治理模式，也可以发现其各方面特点是相互联系和相互补充的，即“日本传统公司治理体现了一种制度互补性”。

　　日本传统公司治理模式是在二战后经济社会发展中逐步形成的。日本财阀被解散后，财阀家族持有的股份(占总股本的40%)被卖给公众，建立了法人式股份制，企业所有权经营权相分离，形成了分散的股权结构。在20世纪50年代的经济繁荣期，企业通过集中决算账户、主动披露信息与特定银行建立了主银行关系，在1958年、1962年两次经济低迷期，主银行在救济困境企业时增加了持股比重，逐渐形成了主银行发挥外部监督的主银行制度。20世纪60年代日本经济对外开放，为了避免被外国公司控制，日本推行“安定股东工程”，促进企业集团间相互持股，减少了资本市场上的流动股份，形成了广泛的企业间交叉持股体系。战后初期劳资矛盾激烈，经常大规模罢工，20世纪50年代中期日本开始全力解决劳资冲突问题，20世纪60年代初基本确立了终生雇佣制和年工序列工资制，以企业为单位组织工会，缓和了劳资矛盾。

　　在1950年—1970年代日本经济高速发展的“黄金时期”(或称为“赶超阶段”)，日本经济、社会、市场和技术环境有如下主要特点：城市化率快速提高；家电、汽车等消费结构升级催生出旺盛的国内需求；加入关贸总协定和推行对外贸易自由化打通了通向世界市场的大门；与发达国家相比存在显著的技术差距；经济发展方式主要是引进和消化国外先进技术、产业赶超和推行产业政策；主导产业是重化工业。

　　该时期特征决定了日本企业获得商业成功的关键因素是高生产效率、高密集投资、技术引进消化和低劳动成本，这些因素要求企业组织具有如下特点：长期目标、集体发展和稳定经营；高效率的执行系统；企业经营者自主决策权大。而日本传统公司治理模式恰恰促成了企业组织对这些特点的拥有。决策的集体发展导向、终身雇佣、年功序列以及企业间交叉持股有效地保证了企业的长期发展和稳定经营；内部提拔、年功序列、终生雇佣和“忠诚”文化使企业形成了高效率的执行系统；主银行“相机治理”(在非常情况下才介入企业经营)作为最主要的外部监督机制，为企业经营者提供了相当大的自主决策权。

　　一些学者也认为日本公司治理在推动日本经济高速增长中发挥了重要的基础作用，如青木昌彦和波特认为，公司治理曾经在推动长期投资与合作、提升组织效率、开发和保持公司特定能力等方面发挥了重要作用，Jackson和宫岛英昭认为，雇用的长期性、高技能、与供应商的合作使日本公司建立了很强的组织效率。

　　治理变革应对全球化

　　随着20世纪70年代中期以来日本逐渐融入到经济“全球化”中，日本企业面对的市场环境是趋于饱和的国内需求和旺盛的海外需求，这种环境下的商业模式应该是“全球生产、全球市场”，要求日本企业更快和更准确地进行战略决策，本地化的制造、供应链和市场营销要求企业组织具有高度的灵活性，关键技术创新要求吸引商业和技术人才，同时吸引国际资本需要满足国际投资者的需求。对公司治理的要求就是 ：多中心决策，CEO具有更大的权力，灵活雇佣和薪酬制度，更强的激励力度，用市值法评估业绩，对国际投资者更透明。

　　20世纪90年代以来的日本公司治理改革正是应对上述挑战的举措。1990年代初以来日本修订了《商法》、《反垄断法》等多部法律规则并制定了《公司法》，对降低银行持股比例、增加股东作用、加强审计、提高透明度、引入新公司治理模式等产生了积极影响。股东诉讼行为大大增加，在1950年—1992年间日本上市公司仅发生31次股东诉讼案，1993年《商法》将诉讼费大大降低并固定为8200日元(2003年修改为1.3万日元)后，股东诉讼案数量和索赔金额都大幅上升。终身雇佣制度仍然保持，但范围有所收缩，1992年—2007年日本公司中长期雇员的比重从78.3%降到64.4%，临时雇员的比重从21.7%增加到35.6%，许多企业通过职位调整或者提前退休、停止雇佣等方法来应对经济增长停滞，同时保留着终身雇佣制度，但范围已经在收缩。

　　企业股权结构发生重大变化，控制权市场趋于活跃。外国投资者持股比重从1990年的4.2%大幅提高到2008年的22.1%，外国投资者持股市值比重同期从4.7%增加到23.6%；机构投资者持股比重在20世纪90年代以来逐渐升高，特别是2000年以来加速上升，在2006年达到21.81%；受累于长期的经济停滞、1997年亚洲金融危机影响和2001年《银行持股限制法案》的实施，金融机构持股比重大幅降低，交叉持股比重也从1990年的14.9%降低到2006年的8.6%。日本公司每年并购件数从20世纪90年代中期的500件上升到2006年的2500件，虽然大多仍是国内公司间并购，但国外公司并购国内公司出现并增加。

　　大公司对银行贷款的依赖性大大降低。日本从20世纪70年代中期到90年代中期的金融放松管制政策大大刺激了公司债券市场，使公司债券成为大公司的重要融资渠道，降低了企业对银行资金的依赖。长期的经济停滞使日本公司压缩投资并减少了融资需求，低利率也使部分公司通过债券融资来归还银行贷款。此外，长期的经济停滞使银行积累了大量不良债权，既降低了银行满足公司融资需求的能力，也大大侵蚀了银行“相机治理”功能。

　　2002年，《商法》、《商法特例法》修改引入委员会制治理结构。日本大型公司在委员会制和传统的法定监事制之间自主选择，并在公司章程中明确，2005年新《公司法》进一步明确了该规定。对委员会制结构，商法要求在三个委员会(包括审计委员会、提名委员会和薪酬委员会)中外部董事都占1/2以上，并要求执行层不能兼任审计委员会成员；对于传统法定监事制，修订后的《商法》要求在公司监事会中至少有1/2的公司监事来自外部。目前日本仅有少数公司采用了委员会制结构，但很多传统监事制公司也引进了执行官制度，以求将董事会监督职能和高管执行职能分开。截至2009年底，东京证券交易所仅占2.3%(55家)的上市公司采用了委员会制，但引入执行官制度的公司占46.2%。

　　1997年以来，日本公司大幅度压缩董事会规模并引进外部董事。1993-2008年，东京证券交易所主板市场上市公司的平均董事会规模从18.5人下降到9.32人，下降主要发生在1997年后。2008年，东证所80%采用委员会制结构的上市公司中有3-5名外部董事，而采用法定监事制结构的上市公司中有55.9%的公司没有外部董事。这种现象部分是由于东证所采用法定监事制的公司中有许多是国内中小公司导致的。

　　新治理机制趋于消极

　　日本公司的治理机制有一定变化，但总体变化比较消极。治理机制的变化主要包括：在委员会制公司和执行官制公司中增加CEO的权力；少数委员会制公司激励和业绩挂钩增强；以主银行“相机治理”为代表的外部监控已大大弱化；因法律要求外部人有一定比重，委员会制公司的董事会和法定监事制公司的监事会对经理人的监督功能有所加强；外国人和机构投资者持股比重提高、潜在敌意收购威胁、股东诉讼增加使日本公司面对的资本市场压力大大增加。但某种程度上的强烈“抵制”是可观察到的，主要表现为许多公司保留传统的内部任免和力度较弱的激励，市场监督受重新抬头的交叉持股、反垄断措施(可能)、不充分的透明度和公司文化影响的制约，仅少数公司分开了董事会中的监督和运营功能，大多数公司是内部人导向或内部人控制，声誉、自律仍然是对经理人的重要约束。“抵制”的原因，可能来自于日本公司中普遍的利益相关者导向的文化的影响；也与日本社会倡导的“平等、自律”等传统文化相关。

　　一些学者提出“日本公司治理模式正在分化”的判断。如青木昌彦指出，可观察到日本公司治理分化的若干种模式，主要的趋势是逐渐从关系相机治理模式向外部监督下的内部联系模式转型。Jackson和宫岛英昭根据融资、董事会和雇佣三个纬度，认为日本公司治理出现四种模式，42%的是传统日本公司；25%的是混合模式，21%的是介于混合模式与传统模式之间的中间模式，13%的是市场导向雇佣模式。新田敬祐根据20世纪90年代末和2000年初的调查研究，根据三方面改革措施(即引入委员会模式或执行官制度的制度变革；减少董事会成员；引入外部董事)是否被采用，将公司董事会改革划分为四种类型：16%的是采取了全部三种改革措施的美式混合型；37%的是采取了前两种改革措施的日式混合型；9%的是仅采取了第二项改革措施的日本传统改革型；37%的公司没有明显改革，属于日本传统保守型。

　　由于日本公司治理内因变化比较消极，所以未来日本公司治理需要系统改革来符合“全球化”阶段对商业模式和组织的要求，仅推行局部改革似乎是不够的。

　　对中国公司的启示

　　日本公司治理发展和改革的基本经验是，公司治理模式应该与经济社会发展阶段相适应。公司治理如果符合特定时期下主流商业模式的要求，就会促进一国企业竞争力的整体提升，进而带动一国经济的快速增长。

　　如果我们比较中国和日本传统公司治理，可发现两者有相似的治理结构，都是单层双机构模式，即在董事会同一层级，都有一个治理机构，对日本模式是“监查役”，对中国模式是监事会，功能比较相似。但差异也有很多方面，包括股权结构、融资渠道、治理机制。日本传统公司治理可以说是稳定(股权分散、终身雇佣和年功序列作用大，治理机制变化不大)的内部组织导向(内部提拔，决策的内部集体导向)的治理模式，而中国公司可以说是不稳定(因股权集中、控制性股东干涉、改革开放以来巨变导致)的资本导向(控制性股东存在并介入决策、与业绩挂钩激励更强、更灵活雇用等)的治理模式。

　　中国经济发展阶段似乎处于日本的20世纪60-70年代的黄金发展期。2008年中国人均GDP处于日本1970年左右的水平，城镇家电普及率处于日本1977年的水平，农村家电普及率处于日本1966年的水平，城镇汽车普及率处于日本1964年的水平；中国城镇化率快速提高，2007年城镇人口比重44.9%；国内需求(特别是汽车和住房消费增长快)旺盛、国外市场巨大；主导产业是重化工业(钢铁、石油)、汽车、房地产等产业；发展方式主要是技术引进和消化吸收、以及产业赶超和推行产业政策；企业经营重心是生产导向、技术引进、高投资、低劳动成本。这些特征与日本黄金时期非常相似。

　　但也有不同于日本黄金发展期的因素：处于市场和竞争的全球化环境，吸引资本和承接产业转移受到周边国家的激烈竞争；有实力走出去的企业不多，对海外销售的产品主要是低成本产品。因此，中国发展遇到的挑战可能比日本在黄金期遇到的挑战大。

　　这意味着中国没有必要模仿日本传统治理模式，而应直接导入全球化阶段对公司治理的要求。在政策上，需要加快创建有效率的资本市场和经理人市场，特别是市场发展、透明度、中小股东保护、吸引国际资本，继续推进国有企业改革，建立有效的国有企业公司治理，如加强国有股东的功能，使之更市场化。也需防止美国模式的缺陷、激励与短期绩效挂钩问题、收入差距和其他社会影响问题。

　　(作者单位为国务院发展研究中心企业研究所)