中小企业上市CPC模式：融资与私募同时解决

　　李琦

　　如果你是一家中小企业的老板，要想在短时间内搞定私募并上市融资，你打算怎么做？

　　加拿大多伦多证券交易所创业板(Toronto Stock Exchange Venture，下称“TSXV”多伦多证券交易所称“TSX”)会向你推销它的资本库模式(Capital Pool Company，下称“CPC模式”)。

　　作为全球最大的创业板市场，TSXV聚集了超过2200家上市公司。其CPC模式从去年向全球开放以来，其兼顾上市、融资及持续成长的特点，吸引了全球中小型企业在北美寻求成长的机会。

　　加拿大投资公司TANGENT CAPITAL 北京代表处首席代表、赛伯(北京)管理咨询有限公司执行董事刘双庆博士，具有丰富的企业跨国并购重组、北美上市融资等方面的操作经验。日前，他在接受《第一财经日报》专访时，详细介绍了CPC模式的特点和操作流程。

　　风险投资与上市融资相结合

　　《第一财经日报》：资本库融资模式有何特点？

　　刘双庆：CPC模式适合中小型企业海外上市融资。

　　从流程上看，首先，TSXV认可的有资格的投资人可建立CPC公司；然后，CPC公司通过并购完成对目标公司的投资，目标公司同时完成了合并及上市；最后，根据TSXV规定及合并协议，合并后原CPC初创人可以在三年后考虑退出投资。

　　该模式最大特点是通过将风险投资及上市融资模式结合，并且双方利益捆绑运作在三年以上。这样，无论是上市、融资还是日后适应资本市场，该模式都做了很好的安排。

　　具体而言，CPC模式对于中小企业海外上市具有三大吸引力。

　　其一，与当地金融资本紧密融合，利于日后发展。

　　TSXV对该初创CPC公司的董事会成员的组成有十分严格的规定，要求必须包含相关行业上市公司高管、业内认可专家、专业律师会计师等，这些人的业界资源及金融素质将大大降低新公司上市后运作的风险；CPC初创人持股有三年的限售期，为目标公司的企业主提供充足的时间适应资本市场的规则，大大降低了许多海外上市的中国企业变成“股市弃婴”的可能。

　　其二，融资快速，上市同时可实现私募融资。

　　CPC公司与目标企业合并的同时，往往CPC公司会立即安排一次私募融资，2006年TSXV共有48起该模式合并案例，39起案例中在合并的同时就安排了私募融资，该比例高达81%。

　　其三，成本低、时间短、升板更有优势。

　　CPC初创人持股比例不高，一般占股5%~15%，前期运作全部费用30万~80万美元；同时，该模式运作便捷，4~6个月可以完成上市及融资。统计表明，由TSXV升到多交所主板的上市公司中，超过1/3是CPC模式融资的公司。

　　而且，由TSXV升TSXV主板及转板美国交易所非常便利。

　　按照加拿大证券委员会和美国证券交易管理委员签署的“多重管辖权披露系统(MJDS)”，各大交易所可以在满足对方条件的情况下90天内完成快速转板。2006年上半年，TSX主板上市企业中，TSXV升板的比例高达30%。

　　在融资实务中，由于北美经济一体化，TSX与美国市场互相认同，美加两国经济运行密不可分，多伦多交易所上市公司的私募常常发生在美国，其股民也往往是美国投资者。在加拿大上市，从某种意义上说，也即相当于在美国上市。

　　融资5亿元以内为宜

　　《第一财经日报》：CPC模式一般适合多大规模的融资？

　　刘双庆：CPC模式主要是针对有一定增长潜力的中小型企业，由于CPC初创人都是财务投资者，属于风险投资人，一般考虑在投资后3~5年后退出，因而不太适合规模很大、增长较小的企业。采用该方式最好不要一次性融资超过人民币10亿元，一般在人民币5亿元以下更为合适。

　　《第一财经日报》：目前有多少中国企业通过CPC模式在上市？

　　刘双庆：从去年开始，国内企业以CPC模式登陆北美的仅有三家。自2004年多伦多交易所开始重点关注中国市场，2006年TSX两次组团来华，分别在北京、上海、成都三地推介，并且向中国开放其全球独创的CPC融资模式。

　　《第一财经日报》：加拿大上市融资可能有哪些方面的风险需要防范？

　　刘双庆：无论在哪里上市融资，处理好投资者关系是上市后融资中非常关键的环节，多对公司加强宣传，处理好与媒体、行业专家、投资银行的关系，是上市后顺利融资的关键！

　　另外，到北美上市的企业以后最好不要再通过BVI、开曼群岛注册后运作，从长远来看，由于对该类注册地的公司管理要求较为宽松，投资者担心其运作不太规范，从而减少了对该类公司的投资热情。