如何解决子公司的管理问题

　　世纪纵横(北京)管理咨询有限公司　总经理　闫同柱

　　母公司对子公司决策的影响主要有5种形式：

　　一是通过股东大会形式。主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施影响。但有一种情况例外，即子公司非全资子公司、母公司持股低于三分之二时，由于子公司股东大会的特殊决议需要三分之二股东行使议决权，因而母公司就不一定能够完全实施其影响；

　　二是通过子公司董事会形式。股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而重大业务的决定执行在董事会，因此控制董事会十分重要，母公司可通过控制子公司董事会来施加影响；

　　三是通过母公司董事会形式。各国法律规定不一，但一般要求子公司经营中的一些重大决策问题，如接受或转让重要财产、借入巨额资金等，需要经母公司董事会决议，这样可以实施部分影响；

　　四是通过母公司对子公司业绩的考核与指导。母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响；

　　五是通过派遣董事等高层管理人员影响决策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特别是超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大影响，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去。(2)派遣代表董事。董事会只进行重大经营业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力很大。母公司通过向子公司派遣代表董事，可控制一般业务的决定权。(3)派遣监察董事或

审计员。监察董事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当影响。母公司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生影响。

　　到底采用什么方式才能解决母子公司管理这一难题呢？套用一句俗话，答案恐怕还是采用“综合治理”。

　　综合治理将从“考核、权限、人事、信息”四个方面入手操作，四管齐下，同时根据企业和业务的不同情况进行权变的设计。这样，使得管理控制比较全面、扎实，同时可以留有缓冲余地，达到松紧适中的管理目标。

　　第一：考核控制。

　　业绩控制是最重要的控制手段，它以指标的形式表现出来。指标可以分为定性和定量两种。定性指标主要对那些不便于衡量的工作进行控制，如一年内开办三家异地办事处，5月份之前打入上海市场等。这些指标，只会出现完成和完不成两种情况，对于任务完成的好坏，并不好衡量。定量指标，则容易衡量比较。定量指标主要有：

　　市场指标：市场占有率、市场增长率等

　　收益性指标：收入、利润、资产收益率等

　　资产运营效率指标：资产周转率、净资产周转率等

　　债务风险指标：资产负债率、流动比率、利息获利倍数等

　　第二：权限控制

　　权限控制规定了子公司享有何种权限，即规定了子公司在多大程度和范围内可以做什么。权限控制主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。

　　应该控制的权限有：

　　对外投资权

　　重大资本性支出权

　　重大资产处置权

　　开设孙公司权

　　重大合同、担保、重大信用政策

　　年度预算

　　重大技术改造和基建

　　这些权限，在一定程度上均反映为一定的授权额度。最严的控制可以是不授予这项权限。例如子公司没有开设孙公司的权限；较松的控制可以是授予的权限额度较大，例如子公司享有5000万元以下的对外投资权限而不需母公司审批。

　　上述这些权限设置，将企业经营活动中最为常见的一些活动都做了相应的规定。这样，子公司的重大活动均能做到受控。对外投资权和开设孙公司权限最容易引起母子公司间的管理失控。一些集团公司，由于这两个权限上没有做好完备的设计，子公司在不断的发展过程中，盲目地进行对外扩张和投资活动，随之孙公司也在不断地产生。而集团公司对此却一无所知。到某一天长期积聚的问题开始链式反应般的爆发时，集团公司才猛然发现，自己连子公司有多少对外投资、有多少孙公司都不甚清楚。这种例子在一些资产管理不清最后导致经营困境的集团企业的案例中时有报道。重大合同和重大信用政策上的控制，其用意也是为了防范子公司经营中的风险。但是这种控制的额度松紧有时会直接影响子公司的积极性。

　　总体来说，权限控制是管控中必不可少的工具，但是它也是一把双刃剑，在对子公司可以做到严格控制的同时，又极易挫伤子公司的经营积极性。所以，权限控制的应用和松紧度设计必须审时度势。

　　第三：人事控制。

　　人事控制历来是中国企业中最为看重的。计划经济体制下，组织部门的人事任免制度往往是最厉害的杀手锏。这种人事管理，更多地并不是从人力资源管理的角度去控制。而现代企业制度下，对子公司的人事控制更多地是从激励、考核、奖惩等现代人力资源管理的角度出发，去设计控制方式。

　　母子公司的人事控制，表现在对两类人的控制，一类是派驻子公司的董事监事，董事监事是依照法人治理结构派驻子公司的股东大会的代表，负有重大的运营监督职责。母公司首先应做好对董事监事的选派工作，制定详细并有操作性的选派标准，派出真正懂得企业经营和管理的董事监事。其次，母公司应该考虑外派董事监事的激励、考核和奖惩。没有相应的制度安排和设计，外派董事监事的作用将可能得不到应有的发挥。对外派董事监事的权责，必须也要通过子公司章程或子公司章程细则的形式，加以法律化的规定和界定。这样，从选派控制开始，设计相应的激励、考核、奖惩制度，并做好权责的制定，就可以较好地实行外派董事监事的人事控制。在中国企业的实践中，这一块控制是做得最差的，许多企业对子企业的外派董事监事，要不从母公司各部门经理中挑选，一人负责一家子公司或轮流坐庄，要不就是集中在母公司高层的几位总经理、副总经理，一人身兼数职。这样的结果，往往导致董事监事形同虚设的情况出现。

　　另一类人事控制是对CEO和财务负责人的控制。对CEO的控制无需讳言，因为CEO是子公司的经营负责人。对财务负责人的控制也是十分必要的，因为他们是企业财务活动的负责人。这两个人的控制方式主要通过指标体系和定期述职来完成。指标体系在前面已经做过描述，定期述职则是为了保证信息沟通顺畅的一种控制。

　　第四：信息控制。

　　信息控制的主要内容是要保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到母公司。这些信息可以包括市场销售、回款情况、重大合同执行状况等市场信息；财务损益表、现金流量表等财务报表；生产计划、实际生产状况等生产运营信息。了解掌握这些信息并不是为了插手子公司的实际运行，而是为了了解掌握运行的实际情况，为了及早发现问题，为了防范风险。如果母公司对于一个子公司6个月来的运营情况都不了解、不清楚的话，那是会面临很大风险的。

　　这种信息的沟通可以存在多种途径。一种是建立子公司CEO、财务负责人向母公司高管人员的定期述职制度，例如2个月述职一次。另一种是在母子公司对应部门之间建立定期述职制度，例如子公司财务部门向母公司财务部门定期述职。子公司生产、市场部门向母公司资产运营管理部门(如集团中的产业管理部门或资产管理部)定期述职。审计也是非常重要的一种信息控制的方法，它具有强制性和事后控制的特点。大的集团企业中对子公司开展定期的审计是必须的。

　　对于许多企业而言,信息控制是十分薄弱的。母公司往往并未将信息控制提到像人事控制这样的高度来看待和处理。这里一方面是认识上的问题，另一方面也存在管理基础薄弱的问题。信息控制的前提，一是要有基础的管理信息，二是要有一定的IT硬件平台，国内一些著名的大企业，自身已具备了这方面的基础和条件，已经开始利用IT技术自建企业内部信息平台，进行内部的信息沟通和交流。例如中国钻头行业的龙头老大----江钻股份，虽然地处江汉平原腹地，地理位置较偏，但依靠其自身较强的IT技术和人才，早已在企业内部建设了内部信息平台，各子公司市场、生产、财务、各类运营信息全部放在内部局域网上，各级管理者根据职责权限不同，通过分级的授权口令进行信息调阅。所以他们的信息沟通效率很高，也确实起到了一定的信息控制作用。

　　上述对这四种控制手段的描述，是从比较严格的角度出发进行了较为全面的说明。实际运作中，在松紧度的把握上应该根据具体情况作适当的调整、侧重。具体情况与许多因素有关：如子公司业务的产业特点，势传统行业还是新兴行业；子公司在集团中的战略地位，是否是核心企业；子公司业务是核心主业还是多元化业务，是相关多元化还是无关多元化业务；甚至子公司CEO的个人领导风格，这些都会影响管理控制的广度和深度。同时，四种手段之间并不是互相割裂的，是要有机地看待的，任何偏废一方或偏重一方的做法，都容易带来管理上的漏洞和风险。

　　企业集团的发展，除了经政府行政命令组建的集团之外，最初多是由一项传统行业的业务起步，在主业具备一定的实力后，开始涉足多元化，进而发展出一些相应业务的子公司。所以，对于传统行业的核心业务，由于已经较为成熟，总部对此往往也比较熟悉，一般采取相对宽松的控制，主要表现为控制指标少一些、权限宽度大一些。对于多元化的新兴业务，由于面临较大的经营风险，具有深刻的战略意图，加之总部对此并不熟悉，一般采取相对严格的控制，主要表现为权限控制紧一些，信息控制频繁一些。

　　在国外的管理控制理论中，组织内部往往按照不同的特点划分不同的“责任中心”。责任中心是由一名管理者领导的组织单元，根据管理权限承担一定的经济责任，并能反映其经济责任履行情况的企业内部单位。责任中心主要分为投资中心、利润中心、费用中心/成本中心几类。投资中心指既要发生成本又能取得收入、获得利润，还有权进行投资的责任中心，它要对成本、利润和投资收益负责；利润中心指公司内部那些既要发生成本、又能取得收入、还能根据收入与成本计算利润的责任中心，通常采用利润预算进行计划和控制；费用中心是只发生费用而不取得收入的责任中心，通常指企业的职能部门；成本中心是只发生与核算成本而不取得收入的责任中心，通常指企业内的生产制造部门。这种责任中心的区分，对于企业内部的管理控制提供了一种比较清晰的思路，对于不同的责任中心，应该采取不同的控制侧重，

　　指标控制的考核重点会有较大不同。对于成本中心和费用中心，在产出一定的情况下，应重点对其投入进行考核，所以在指标控制中应着重考虑费用、成本、运营效率等指标，重点是将其支出控制在合理范围之内，这个合理的范围很大程度上与战略决策相关。利润中心，对其财务表现应同时考核收入和支出，即以利润考核为主。投资中心，则重点对其资本收益率进行考核。

　　以某上市公司—J公司为例，其主营业务为专用工具，工具事业部是其最大的利润中心，事业部下管理着两家异地加工厂。在主业运行良好的同时，J公司积极开始了多元化业务的进程，进军机械加工、 IT、新材料等领域，已经拥有了几家从事相关、无关多元化的子公司。由于工具事业部是J公司传统业务中最大的利润中心，产品经营稳定，总部高层对该产品也有多年的经营经验，所以J公司在管理控制中将其视为利润中心，对其采用较为宽松、重在盈利性的管控方法。业绩控制以利润额为主；权限控制上，特别是在资本性支出、资产处置、产品研发方向、合同控制等方面给予一定的自由度，事业部享有一定额度内的自主权；信息控制方面，事业部的CEO和财务经理定期向总部述职，每月向总部计划财务部报送财务报表。人事控制方面，事业部CEO 和财务经理由总部选派任免考核奖惩，其他高管人员由事业部CEO 提名，总部审批备案。

　　对于另一项多元化业务——科技孵化器产业，J公司对此比较陌生，进入这个行业是为了今后战略上的考虑。所以，在对科技孵化器子公司的定位方面，J公司将其定位在费用中心，采用相对严格的管理控制模式。业绩控制上，重在要求入孵企业数目、质量和运行情况，重在控制费用的预算；权限控制上，子公司的权限较小，规定任何资本性支出、资产处置需经总部批准，不享有对外投资、担保和借贷的权利，入孵项目合同等重大合同一律由总部审批，专利申报和管理统一由总部执行；信息控制方面，定期述职、定期审计、重要的运行情况可以不定期汇报。人员控制方面，主要控制CEO和财务经理，由总部选派任免考核奖惩。

　　在管理控制的过程中，由三个要素是必须引起重视的。

　　第一是要制定科学合理的控制指标，保证控制体系有章可循。这一点是很多企业实际运作中的难题，母子公司在这方面经常会陷入互相的博弈，最终往往是母公司决策者“拍脑袋”决定。较好的办法是首先建立制定指标的公认的规则，在母子公司之间首先要达成一致.其次在管理过程中，保证基本信息的上下对称。最终在相互协商的基础上，根据公认的规则，母子公司共同来制定指标。

　　第二是要建立公正严格的考核奖惩制度，保证控制体系的可信有效。操作中的重心在于公正和兑现，否则会因为失信带来整个体系的失效。

　　第三是完善激励机制，为控制体系的有效运转提供动力。对于子公司而言。随着业务的不断发展壮大和公司的成熟，对子公司的管理控制应逐渐由严格向宽松转变，特别是权限的限制应逐渐放宽，这可以视作对子公司的一种内在激励，以激发子公司的积极性。同时，在有实现可能的企业，如民营企业或股份制企业，应该积极探讨股权激励的可能性和实施路径。这是一种较为有效的降低代理成本、降低管理控制成本的方法。