如何建立对子公司经营者的激励机制

　　世纪纵横(北京)管理咨询有限公司　总经理　闫同柱

　　如何建立有效的激励机制？什么样的激励机制才能对子公司经营者产生有效激励呢？怎样才能建立有效的企业激励机制呢？

　　通过建立子公司经营者的激励机制尤其是薪酬机制，要达到以下目的：

　　1、使子公司经营者的利益与母公司的利益挂钩

　　将子公司经营者薪酬的相当部分以股票期权形式体现，可以将他们的收入利益与股票业绩和母公司利益挂钩，并使子公司经营者注重于创造长期股东价值。

　　2、推动公司业绩大幅上升

　　从美国38家大型企业在建立以业绩为基础的薪酬机制前后的情况发现，公司的业绩在薪酬机制建立后得到大幅提升，表现在投资资本回报率的3年平均增长率由2%上升至6%，资产回报率的3年平均增长率由2%上升至4%，每股收益的3年平均增长率由9%上升至14%，每名雇员创造利润的3年平均增长率由6%上升至10%。需要说明的两点是：

　　(1)与业绩挂钩的变动薪酬要占到经营者总薪酬的相当比重，才能达到激励效果。以美国为例，大公司总裁的变动薪酬部分平均水平在60%～85%之间不等。

　　(2)子公司经营者薪酬机制必须建立在公司一整套关键业绩指标考核体系基础之上，而且考核和薪酬机制要与公司整体的战略目标一致，有这两点才能保证薪酬激励效果的最大化。

　　3、吸引并保留最优秀的人才

　　虽然企业文化、企业发展前景等因素在吸引、保留人才上功不可没。但薪酬机制将永远是致胜的关键，

　　薪酬机制如何行之有效，关键在于处理好几个问题：

　　子公司经营者薪酬体系要以与母公司战略一致的业绩考核体系为基础。经验表明，与股票挂钩的薪酬机制必须是一个年度性的流程，而不只是薪酬设计的一个环节。完整规范的薪酬体系包括以下几个步骤：

　　Ø年度战略目标的制定

　　Ø重大战略/经营举措的执行

　　Ø对子公司经营者的业绩评估

　　Ø薪酬机制的最终实施

　　这里需要重要强调的是：战略规划、经营预算计划，关键业绩指标和薪酬是一个有机的整体。公司每年制定/修定自己的战略规划，并以战略目标和战略举措为基础确定关键业绩指标，这个关键业绩指标既是公司战略目标的细化，是公司预算的基础，同时更是公司业绩考核和薪酬发放的依据。有了一个系统的关键业绩指标考核体系才能使薪酬机制真正实现其对业绩提升的作用和对股东价值的创造。关键业绩指标是指：根据公司战略目标的分解，有效反映关键业绩驱动因素变化的衡量参数，其价值在于：

　　Ø使经营者清晰了解对公司价值最关键的经营操作的情况

　　Ø能及时诊断经营中的问题并采取行动

　　Ø有力推动公司战略的执行

　　Ø为业绩管理和上下级的交流沟通有一个客观基础

　　Ø使经营管理者集中精力于对业绩有最大驱动力的经营方面

　　关键业绩指标包括定量指标和定性指标两大部分。其中定量指标部分包括财务指标和经营运作指标，定性指标包括与业务发展战略一致的软性参数等。根据这两种关键业绩指标可以综合评估子公司经营者的业绩。

　　子公司经营者的薪酬机制可分为四大类：

　　1.基本工资：是薪酬中的固定部分，一般由个人资历或职位决定。其缺点是激励作用弱，使高层管理人员更注重短期行为。

　　2.业绩奖金是业绩薪酬的一种形式，根据业绩或特定目标的完成情况确定实际给予金额，一般一年发放一次。其优点是：对于管理人员来说，风险低并具相当的激励作用；缺点是：当公司业绩不佳时，奖金超于平均，当利润高时公司需承担较大现金成本。

　　3.股票赠予指根据业绩达到情况，对高层管理人员赠予公司股票。其优点是：激励力度大，并具有锁住员工的效果；缺点是：对管理人员没有负面影响，未完全达到使公司管理人员与股东利益一致的作用。

　　4.股票期权指赠予管理人员在规定时间和规定价格购入公司股票的权利。其优点是：激励力度大，且使管理人员与股东的利益一致；缺点是：对公司管理人员来说具有风险，不完全是自己努力就可以直接达到高收益。对美国前150家大公司总裁的薪酬构成分析表明，在总裁的总薪酬之中，有48%为股票期权，其他股票薪酬形式占11%，业绩奖金占23%，基本工资占18%。

　　子公司经营者的薪酬设计需考虑以下三点：

　　1.母公司的利益体现在：吸引和保留高质量人才；鼓励子公司经营者注重价值最大化和长期股东价值的创造，使子公司经营者的利益与股东利益挂钩；尽量降低薪酬的成本或对股票价值的稀释。

　　2.子公司经营者的利益体现在：以最低的风险获得最高的收益；自身的努力成果能够得到应有回报；薪酬具有竞争力，至少达到同业平均水平以上。

　　3.监管要求包括：对股东披露公司的举措和财务业绩；防止子公司经营者滥用权力，例如内部交易限制，股东对股票薪酬计划的批准；对公司股票交易和高层经理持股的法律要求，例如股票回购，高层经理持股的限制；所得税上的考虑等。

　　GM公司高管人员的薪酬由基本工资、年终奖励和股票期权等三方面组成。基本工资通常参照人才市场平均价格决定。目前，GM公司高管人员的基本工资定位为市场价上限的75%，其依据是考虑GM公司的业绩保持在跨国公司的前25位。年终奖励是根据个人任务完成的系数确定。GM公司的年终奖励来自于公司的利润，公司根据净资产回报率确定可分配奖励基金的数额，实行全球统一分配。上级主管领导可适当调整下属年终奖励的数量。目前，GM公司对高管人员年终奖励的发放，已从根据对公司业绩的考核，逐步过渡到根据对个人业绩的考核。在高管人员的薪酬结构中，股票期权所占的份量较大，它同高管人员的级别成正比，级别越高，股票期权占整个薪酬的比例就越高。

　　(一)、年薪制

　　某企业集团的年薪制方案分析

　　企业经营者的积极性对企业的效率具有直接的决定作用，为了完善经营者的激励和约束机制，调动企业经营者的积极性，提高企业的管理水平和经济效益，某企业集团对集团公司及所属企业(含集体企业)共7户企业的经营者实行了年薪制。对经营者的考核指标包括净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率和职工人均收入增长率，在确保资产保值和职工收入不下降的前提下，突出了利润和销售收入两大指标。经营者的年薪收入包括基本收入、风险收入和奖励收入三部分：

　　1.基本收入决定于企业规模(以销售收入衡量)、经营难易程度：销售收入在20亿元以上的企业，基本收入为6万元，依此类推，10亿——20亿元的企业基本收入为5万元；1亿——10亿元的企业经营者的基本收入为4万元；500万——1亿元的企业经营者的基本收入为3.5万元；5000万元以下的企业经营者的基本收入为3万元。

　　2.风险收入依据四项指标的完成情况，计算公式为：

　　风险收入=3×基本收入×（净资产增长率×0.5+利润增长率×0.3+销售收入增长率×0.1+职工人均收入增长率×0.1)×4

　　规定风险收入最多不能超过基本收入的3倍，风险收入为负数时，则从抵押金中扣。对于亏损企业，其减亏部分视同利润，但净资产增长不予计算，扭亏后的部分方可计算。

　　3.奖励收入是对业绩特别突出的企业经营者的奖励。净资产、销售收入、利润和职工人均收入增长率之和大于40%，奖励1万元。

　　在执行过程中，又特别规定了几点：

　　1.经营者要在年初交纳风险抵押金，抵押金的标准为所确定的基本收入的25%。经营责任期满后，经有关部门审计后，按规定予以返还。在一个经营年度中，未完成考核指标的，以指标下降幅度相应地扣减基本收入，直至抵押金扣完为止。

　　2.领导班子的其他高层管理人员的收入以企业经营者年薪为基数折算比例，党委书记收入为经营者的80%，其他副职的收入为经营者薪的40%—50%。

　　3.实行年薪制的企业要定期向集团报告经济运行状况，年终向集团提交年度报告。

　　4.经营者年薪收入一年一兑现，其中，基本收入由企业按月平均支付；风险收入和奖励收入按年终审计结果兑现，年终先兑现40%，半年后再兑现余下的60%。

　　5.企业经营者年薪收入和班子其他成员的年收入增长总额，大中型企业不得超过企业当年新增利润的50%，小型企业不得超过当年新增利润总额。

　　年薪制起到了激励企业经营者的作用，企业经营者们努力经营，完成了年薪制规定的各种任务目标，在该企业集团摆脱困境过程中发挥了关键性的作用。企业经营者们也获得了相对丰厚的从3.5万元到23万元不等的年薪。

　　(二)、期权激励

　　经营者股票期权(简称ESO)作为一种金融衍生工具，在激励和监督经营者方面，确实能够发挥重要作用。使经营者与企业的利益更紧密地结合在一起，通过经营者股票期权这个“金手铐”留住人才，同时有利于降低企业的代理成本。因为企业中的所有者与经营者之间的关系实质就是委托和代理关系。由于所有者和经营者存在着信息不对称，而且所有者关心的是资产的保值增值，经营者关心的是自己的收入和奖励，目标差异导致假如激励制度不到位，就可能会出现经营者滥用职权、或者在其位不谋其政，风险经营造成亏损，损害所有者的利益。尽管现在许多企业的经营者的工资收入水平比较低，但是考虑到他们庞大的“在职消费”，其实中国的企业经营者是世界上待遇最高的。也就是说，传统体制下，企业的代理成本十分昂贵。因此，引入经营者股票期权可以有效地解决经营者和企业所有者之间的利益平衡问题，降低企业的代理成本。

　　在设计经营者激励和约束制度时，不能期望一种激励约束制度能够完全解决中国企业目前存在的问题。在中国，经历了承包制、租赁制、抵押资产、年薪制、绩效挂钩、员工持股等形式后，ESO作为舶来品，还是近几年的新生事物，目前在我国的发展受到某些瓶颈的制约。

　　实施期权的七大难题

　　第一，产权界定问题：由于经营者作为企业的内部控股人，有便利的条件利用信息不对称，侵害所有者的股权利益。所以如何尽快界定产权，防止国有资产的流失，保证股权分配不损害国有股权的利益，也是亟待解决的问题。

　　第二，用于期权的股票来源尚无正常渠道解决。国外可以在股票发行时预留期权额度、也可以从二级市场回购，还可以通过再发行获得。但这三种做法都与我国的证券法和公司法相抵触。

　　第三，健全的公司法人治理结构尚未建立。分权制衡的董事会、监事会、股东大会及经理层是期权的操作平台，但我国目前绝大多数公司还不具备这个平台。

　　第四，经理人市场尚未形成。期权解决的是企业经营者的激励机制，但如何让最有能力的人成为经营者呢？这就必须有一个经理人员的人才市场。而我国的国企领导人却仍由行政机构任命。

　　第五，资本市场的有效性远远不够。规范的期权制应在上市公司中实施，而我国上市公司的数量还是有限的。除去这一点，我国资本市场还很不规范，庄家操纵股市、信息披露失真的现象彼彼皆是，这使得股市大起大伏，而公司的股票价格也远不能反映公司的真实业绩。

　　第六，公司内部的财会制度和对经营者的评价体系尚不健全。这两个问题实际上是联系在一起的。财务数据是经营者业绩的体现，也是评价经营者的主要指标，如何防止经营者内部操纵、弄虚做假，是一个仍待解决的难题。

　　第七，如何界定合理的激励力度？激励多少合理？对于非上市公司，如何确定经营者股票期权的价格？同样，股票期权的回购价格如何确定？这些问题不解决，经营者股票期权有可能成为“变相福利”分配，失去了激励作用。

　　根据以上问题，可采用以下四种解决办法：

　　1、成立一家新公司，拥有股票期权的员工均成为新公司的股东，并将持股记在新公司名下，以新公司名义在股份公司持股，参与公司利润分成。

　　2、大股东转售，在不影响控股地位的前提下向认股权持有人转售，以供将来行权。

　　3、以其他方的名义回购，通过第三方在二级市场回购一定数量的股票，以供认股权持有者将来行权。

　　4、虚拟股票期权，认股权持有者并不真正持有股票，而只是持有“虚拟股票”，其收入是未来股价与当前股价的差额，由公司支付，如果股价跌破现在股价将没有收入。

　　期权适用于以下三种企业：一是初始资本投入不大，使得人力资源在企业中占有一定的比例；二是企业具有良好的成长预期，特别是朝阳产业中的企业理应得到特别关注；三是知识资本因素起到关键作用的企业。

　　GM公司股东大会每5年审批一次高管人员股票期权的分配份额。公司董事会或董事会下设的高管薪酬委员会则负责决定股票期权的授予范围、授予条件、并根据高管人员的工作表现和公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。公司高管人员一般在三种情况下被授予股票期权，即：聘任、升职和每年一次的业绩评定。通常在聘任及升职时获得的股票期权数量较多，每年一次的业绩评定时获得的股票期权数量相对较少。GM公司每年1月份与授予股票期权的高管人员签定购买股票期权数量的合约，股票价格以签定日当时股票平均价作为成本价，行权期为7年。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益。行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。高管人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。

　　(三)股权激励

　　春兰集团公司拿出净资产的25%(约12亿元)对经营层和员工进行量化配股。其框架内容是：改制资产以期股的形式向全体春兰员工配股;春兰员工以现金方式按1:1比例购买股权;在购买股权的同时赠送同样数量的干股;配股期限为3年。8月23日，美国权威的道·琼斯曾经发布消息称:中国国有的春兰集团计划使用累计利润的25%来建立一个职工股票期权计划。10月初，正式的操作细则出台。

　　春兰期股的主要内容是:(1)首席执行官陶建幸本人持股160，同时获得任职其间净资产增量部分的1%约5000。(2)数约500人的高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员，购买期股的数量分别为160万股、80万股、50万股(后两类);(3)1990年以前进人企业的一般员工可购10万股，1990年以后进入企业的可购8万股;(4)经营层与员工期股的比例为4:1，也就是说相差4倍;(5)经营层和员工获得与所购股份数量相等的干股。

　　无论是经营层的160万，还是一般员工0万的购买性期股，都需要付出现金。钱从哪里来?工商银行、建设银行江苏分行以股票质押的方式向春兰全体员工提供全额贷款。

　　春兰的期股模式有两大突破:(1)从国有集体的资产中拿出一部分量化到职工头上，这是一个大胆的改革;(2)采用了国际通用的金融手段进行期股的购买。

　　(三)、MBO

　　管理层融资收购是一种可行的企业改制方案，通过实施这种改制方案，企业能够建立以股权为基础的激励机制，并造就忠诚的企业管理者。

　　管理层融资收购(management-buyout，MBO)是杠杆收购(everage-buyout，BO)的一种。杠杆收购是一种利用借债或其他融资方式所得的资金购买目标公司的股份，从而取得公司的控制权，进而改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的一种金融工具。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的实施主体，可以是其他公司、合伙人、个人以及机构投资者，也可以是目标公司内部的管理层。当杠杆收购的实施主体是目标公司内部的管理层时，一般意义上的杠杆收购就成了管理层融资收购。构成MBO的基本条件有三：买者愿意买；买者有能力买；卖者愿意卖。

　　作为一种企业改制方案，管理层融资收购的运作分为三个阶段：

　　第一阶段，公司管理层人员筹措收购资金并设计管理层激励方案。在收购专家的指导下，由公司高层管理人员首先提供10%的收购资金；再以公司资产作为抵押，向银行或其他金融机构借入大约60%的资金；剩余部分以发行债券的形式向机构投资者(如各种基金管理机构、保险公司以及风险基金投资机构等)筹措。在这一阶段，企业管理层还要制定以股权为基础的管理层激励方案，这是通过实施管理层融资收购方案建立企业激励机制的关键工作。

　　第二阶段，实施收购计划。管理层人员筹得资金后，出价购进所在公司的股票和资产。如果购进公司的资产，则由管理层利用筹集到的资金先组建一家由管理层控制的公司，然后再进行收购。如果购进的是股票，则由管理层购进所在公司一定数额的股票，达到控制企业的目的。

　　第三阶段，改善经营管理，降低财务风险。在管理层取得了目标公司的控制权之后，管理人员应当通过削减经营成本、改变市场战略、增加利润和现金流量、改进生产设施、改善库存和应收帐款的管理、提高产品质量、调整产品结构等措施加强企业管理。在管理层融资收购计划中，管理层是以10%的自有资本来支配其余60%左右的抵押借款和大约30%的债券融资资金的，这意味着：在收购方案完成之后，通过负债方式筹措的大量资金将加大新组建公司的财务风险，公司经营稍有波折，就有可能引发债务危机，导致管理层融资收购计划的失败和企业改制方案的破产。所以，在加强企业管理、改善企业经营机制的同时，取得企业所有权和控制权的管理层人员，还有必要进行逆向杠杆操作，及时对公司进行资产重组，通过公开上市、增发股票或其他方式筹措资本，改善公司的财务状况、调整资本负债比例，降低企业的财务风险，使企业步入健康发展的轨道。

　　要使职业经理服务于企业的利益，必须以一种努力与收益相对称的激励机制为前提。职业经理的最终追求是什么？什么样的激励机制才能对职业经理产生最大激励？——拥有企业股权，从而拥有企业的控制权和企业利润的分享权是他们的最终追求，也是对他们的最大激励。本质上，管理层融资收购就是利用股权安排来实现激励管理层目的的。在职业经理不持有公司股份或是持有很少股份时，职业经理所感受到的来自利益上的激励就比较小，他们在企业中的努力程度也是很有限的。在管理层收购企业之后，管理层人员会持有很大比例的公司股份，并通过拥有的股权取得了公司的控制权和利润分享权。其实，他们成了企业财产的所有人，也就是成了企业的主人；一旦成为企业的主人，企业的利益也就是管理层的利益，企业成功与否关系着他们的切身利益，如果经营较好，他们将获得相当大的收益；相反，经营失败，他们自己的利益也将遭受损失。正是这种以股权为基础的企业激励机制吸引了优秀的人才，留住了优秀的管理人员，增强了管理人员对企业的归属感，并改变了他们在企业中的行为，从而造就忠诚的企业管理者。

　　2000年2月20日，上市公司粤美的发布公告：原第一大股东顺德市美的控股有限公司将其所持粤美的法人股7243·０331万股转让给顺德市美托投资有限公司。股份转让后，政府控股公司占总股本比例为4·１2%，退居粤美的第三大股东，代表管理层的美托投资公司持股比例为22·１9%，成为第一大股东。在这场MBO行动中，美托是毫无疑问的行动主体。

　　美托投资有限公司由美的集团管理层和工会共同出资组建，注册资本为1036·８7万元。

　　作为管理层持股平台的美托成立时，向美的控股股东收购3000多万法人股，约占上市公司总股本的6%，法人股的收购成本在1亿元人民币以内。管理层持股款的10%以现金方式缴纳首期，其余90%通过分期付款方式予以解决。这笔钱通过以美的股权质押而从银行贷款的途径解决。

　　而这正是MBO的核心内容：企业的经理层利用借债方式融资购买股份，从而改变公司的所有者结构、控制权格局及资产结构。

　　在美托，其法定代表人何享健持股25%，为第一大股东，美的集团执行董事陈大江持股10·３%，为公司第二大股东。在美的，持有美托股份的美的管理层大约有20多人，约持“美托”总股本的78%；剩下22%的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。　

　　美的的激励机制分三个层次，在上万名美的员工中，除了高层在美托持股外，另外的管理人员是在事业部持股，这一层次大约有200多人。而其它的员工则实行岗位的薪酬考核。

　　事业部管理人员持股应算是“美的”特色。事业部这一层次上都设有管理委员会；相应地，这一层面的持股人员基本是管委会的主要领导。据悉，美的的十几个事业部中，员工所持股份占事业部总股本最低的是10%，最高的是40%，一般为20%。