母子公司管理体系的影响因素

　　世纪纵横(北京)管理咨询有限公司　总经理　闫同柱

　　1、母子公司管理目标

　　建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明确母子公司的出资关系 ,建立资本联结纽带 ,完善集团功能 ,规范集团成员的权利和义务 ,充分发挥企业集团的整体优势。明确了这一目的 ,就不难理清母子公司的关系。它们的相互关系主要是 :

　　(1)出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任 ;对其投资的子公司行使资产收益权 ,依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益 ;按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权 ,对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项 ,根据需要 ,通过集团和公司章程列入重大决策内容 ;依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利 ,并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司 ,应当切实维护出资人的种种合法权益 ,为出资者收益最大化作出自己应有的贡献。

　　(2)法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人 ,各自享有独立的法人财产权 ,独立行使民事权利 ,承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机构 ,母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定 ,直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动 ,既要有利于发挥集团整体优势 ,也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司与子公司可以在章程之外订立协议 ,具体明确相互之间的权利和义务 ,协议对双方均具有约束力。

　　(3)集团母公司与主要成员企业之间的关系。对于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系 ,其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。其主要作用是依照法律程序和集团章程 ,组织制定和实施集团的长远规划和发展战略 ;开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动 ;决定集团内部的重大事项 ;推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整 ;协调集团成员企业之间的关系 ;编制集团的合并会计、统计报表 ;统一管理集团的名称、

商标、商誉等无形资产 ;建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而作为集团主要成员的子公司 ,应当服从集团的整体发展战略 ,自觉接受母公司作为出资人的监管 ,确保集团整体目标的顺利实现。

　　母子公司管理的四大内容是：

　　一是界定责权利，形成决策机制；

　　二是优化资本配置；

　　三是节约交易费用，减少代理成本，约束管理者；

　　四是计量子公司价值，提供经营信息，激励管理者解决动力问题。

　　母子公司管理的目标是：

　　——核心目标是“整体持续价值最大化”；

　　——系统目标是：

　　●整体利益最大化。控股公司资本控制，不是单纯以最大化母公司或是子公司利益为目标，而是以最大化母公司和子公司组成的控股集团整体利益为目标；

　　●可持续发展。即兼顾眼前财富最大化和长远财富最大化，实现控股公司的可持续发展，获得长远利益；

　　●组合效应。在各公司之间使生产要素互补以及提高专业化分工程度，从而提高资源的利用效率，即获得1+1＞的效果；

　　●规模经济效益。控制更多企业，提高生产经营规模，产生企业规模扩大而带来的企业投资和经营成本的节约，获得较多利润；

　　●财务协同收益。通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计、证券方面的收益，以提高税后合并收益；

　　●占有市场，减少竞争。靠集团优势提高产品的市场占有率，从而提高对市场的控制能力，从而提高产品对市场的垄断性，获得更多的超额利润。

　　●节约交易费用，减少代理成本。通过处理“委托代理”关系，调整企业组织结构和规模结构，减少交易费用的支付量；

　　●优化资本配置结构，获得资源配置效应。通过调整资本存量结构，加速资本资源向高效企业流动，提高资本的流动性和增值性；

　　●提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力，增加科技投入并积聚科技人力资源，提高产品质量和附加值；

　　●其他目标。如社会责任、企业文化、经济稳定等。

　　2、母子公司管理定位

　　世界各国控股公司的功能定位有三种选择模式：

　　一是金融型控股公司。以追求资本增值为唯一目标，无明确的产业选择。投资对象多为上市公司，股权流动性高。将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大决策，以达到资本控制的目的。金融型控股公司的总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并且不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让。因此，金融型控股公司的母子公司关系不稳定。由于母公司不从事生产经营，金融型控股公司也没有一个特定的核心企业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业。金融型控股公司的目标是不区分业务领域的企业收益最大化，资产管理是其核心功能。如日本的三菱、三井、住友和欧美国家的摩根、杜邦、洛克非勒等财团。

　　二是战略型控股公司。以追求资本增值与多元产业发展双重目标，有明确的产业选择。有核心企业，母子公司关系稳定，集团母公司通过控股方式形成战略型企业集团。其目标是在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。母公司根据外部环境和现有资源，从整个公司的角度制定公司整体发展战略。此外，母公司还掌握被控股公司的控制权，使被控股公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动。战略型控股公司总部的人员较多，核心功能除资产管理外，还有战略协调功能。控股的母公司与战略业务单位(即子公司)的关系是通过战略协调、控制和服务建立起来的。母公司不从事具体日常经营，只是通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动。采用这种组织体制的优势是决策和执行分开，产品经营和产权经营分开。战略型控股公司是我国绝大多数企业集团的发展趋势。如日本的日立、丰田、松下、东芝等。

　　三是操作型控股公司。以追求主导产业市场占有率与资本增值双重目标，有明确的主导产业。既从事股权控制又从事具体某个业务的实际经营的控股公司。由于母公司从事较多的具体业务的操作指导，母子公司关系密切，所以人员配备较多，管理费用较高。企业在多元化的初期通常采取这种组织体制，此时主业由母公司经营，多元化的业务由子公司经营。这种组织体制的优势是主业发展会受到整个公司的充分重视，劣势是母公司高层管理者有大量的时间要耗费在主业日常经营事务的处理上，没有太多时间考虑母公司整体发展以及其他多元化业务发展，简单说母公司高层管理者更多扮演一个业务负责人的角色，而不是一个多业务公司老总的角色。如IBM、AT＆T都属这类。

　　3、子公司的类型

　　在企业集团理论中，子公司通常被分为核心层公司、紧密层公司、半紧密层公司、松散层公司。我认为这种划分不是很清晰，而且没有什么管理意义。我们建议采取如下划分方法。

　　1、在母公司战略中的位置

　　每一个企业都有三个层面的业务，企业必须拓展并确保核心业务的运做，积极发展新的业务并随时关注未来业务的机会。

　　对于核心业务，业绩评价标准主要是利润与资本回报；关键成功因素是集中于业绩；员工主要为业务维持者；激励理念主要以财务方面为主。对于发展中的新业务，业绩评价标准主要是销售收入与净现值；关键成功因素是营造创业环境；员工主要为建立业务者；主要通过购买或自己发展所需要的能力；激励理念以里程碑为主。对于未来业务机会，评价标准是选择方案的价值；关键成功因素是探索/特许地位；员工主要为赢家和幻想家；激励理念以行为/具体工作为主。

　　2、业务类型

　　子公司分为业务公司、功能性公司、专业服务公司。

　　业务公司从事一个具体业务，在母公司统一指挥下进行生产、开发、销售等具体经营活动，是利润中心或投资中心。不同业务公司之间可能是前向后向关系，也可能是有产品客户市场战略协同关系，还可能是完全无关。

　　功能性公司如进出口公司、财务公司等，主要是集团为了统一使用某种资源而设立，通常为集团内部其他企业服务同时也对外进行服务。这类公司可以作为成本中心，也可以作为利润中心，管理中一个比较棘手的问题是转移价格问题。

　　专业服务公司如机械维修公司主要是集团各业务公司之间能共享的价值链整合在一起，充分利用固定资产和人员。通常来说设立这种专业服务公司的原因是这种服务对业务来说很重要，但是由于某种原因不适合外购。这类公司应作为成本中心进行管理。

　　4、经营领域范围

　　产品经营领域实质是企业采用专业化战略或多样化战略问题。我们借鉴美国鲁美尔特的企业经营战略分类体系 ,给出专业化、多样化战略的区分标准。该分类体系引入了两个量的概念作为分类标准 ,即专业比率 (SR)和关联比率 (RR)。

　　企业最大经营项目的销售额

　　企业销售总额

　　企业最大一组以某种方式关联的经营项目销售额

　　企业销售总额

　　根据这两个量 ,可以把企业战略分为如下类型 ,其中 ,除S(专业化经营 )的其它类型都可认作企业采取的多角经营战略。

　　专业型　S　SR >=0 .95

　　主导型　D0 .7< =SR < 0 .95

　　关联型　R　SR < 0 . 70　RR >=0 . 70

　　非关联型　U　RR < 0 . 70

　　随着市场竞争的日趋激烈 ,企业为了分散经营风险 ,越来越多的采用多样化经营战略。在单一产品生产过程中 ,管理决策所需的信息来源相对稳定 ,传输渠道和方式也较固定 ,实行集中经营统一管理的集权决策方式是可行的。实行多样化战略的企业中由于经营品种增加 ,生产经营活动的复杂度急剧上升 ,集权的管理组织体制也就出现了与之不相适应的一面。具体表现在 :第一 ,不同产品技术基础不同 ,使组织所需的技术复杂化、决策的不确定性增加 ;第二 ,不同产品面对的市场差异较大 ,使市场决策难度增大 ;第三 ,多样化经营决策需要的信息量骤增 ,对信息收集处理、共享提出了更高要求 ,网络式信息结构取代层次结构成为必然 ;第四 ,决策难度的提高对管理者素质提出了新要求。因此 ,在多样化经营的集团公司中 ,管理组织的适当分权成为必然。主导型、关联型、非关联型多样化经营对分权要求依次递增。

　　5、经营区域跨度

　　经营区域跨度是指集团公司的生产布点和销售网络分布。单一的生产布点及地方性的市场同分散的生产布点及国内乃至国际化市场网络对集团公司关联体制有不同的要求。具体表现为 :

　　第一 ,企业经营区域的拓展 ,使经营规模相应扩大。许多集团公司通过投资建厂、合并、兼并、投资控股、参股等在全国范围乃至全球从事生产经营、产品销售 ,传统的组织结构和管理体制不能适应新的要求。

　　第二 ,组织内部信息沟通难度加大 ,容易降低决策的准确度和及时性。分散化的生产布局对信息结构、决策机构提出了新的要求。

　　第三 ,从国外跨国公司解决母子公司关系的历程看出 ,经营区域跨度对集团公司管理体制产生着重大影响。从历史的角度看 ,跨国公司的管理组织结构大致经历了三个阶段 ,即自治式结构、国际部结构和全球性结构。自治型结构是指国外子公司与母公司主要靠产权纽带关系 ,在管理组织上保持松散的联系 ,子公司有较大的经营自主权。这种结构适宜于小型跨国公司。国际部结构则是指当国外子公司增多时 ,在母公司的管理组织中单设一个国际部 ,负责管理和控制国外经营活动。全球性结构的显著特点是跨国公司不再按国内和国外活动来分设管理部门 ,而是将两者结合起来 ,公司总部的任何一个管理部门既要对国内机构又要对国外机构进行特定分工的管理活动。上述三种结构从决策角度分析 ,均属分权型结构。

　　6、竞争环境的适应性

　　随着市场竞争日趋激烈 ,产业结构和社会结构迅速变动 ,集团公司管理体制的确立必须结合自身条件 ,适应外部环境的不断变化。集团公司竞争环境的变化体现在以下几方面 :

　　第一 ,规模经济对集团管理体制的要求。市场竞争的激烈化 ,要求集团公司不断扩大规模 ,获取规模效益。集团公司规模的拓展 ,一是靠自身资本积累 ,二是靠资本集中 ,通过资本运营实现。靠资本自我积累的扩张速度远慢于通过资本集中的速度。因此 ,集团公司必须增设并加强资本运营部门的人员配备。同时 ,追求规模经营必须处理好专业化与多样化经营的关系 ,不能片面强调多元化生产而忽视专业化生产。母公司的多元化战略实施必须与子公司的专业化生产有机结合。这种结合自然应反映到集团公司的管理体制中。例如事业部的设立就是适应了这种要求。从对外宣传角度 ,集团公司侧重企业形象塑造 ,子公司侧重产品广告宣传 ,形成分工协作也是贯彻了这种需要。

　　第二 ,需求个性化对标准化方式的冲击。

　　标准化的生产方式要求生产过程、生产工序、工作内容、采购甚至管理方式、组织结构也标准化。非标准和产品的多元化影响着生产过程的标准化 ,使生产工序多样化、柔性化 ,生产供应和工作内容非程序化。生产的非标准化使决策向非程序化方向偏移 ,决策依赖的信息及其传递处理方式复杂化。这要求改变层次式的信息结构 ,使信息收集、传递更迅速有效 ,及时为程序化决策服务 ;改变管理组织分工过细的状况 ,用综合部门取代专业部门 ,以便在需要时构建一次性组织 ,增大管理组织的弹性 ;为适应非程序化决策的需要 ,管理组织的决策权应适度分散 ,尤其是不影响全局的一次性的决策权问题 ,可分散到相应的临时性组织 ,使临时性组织既是决策中心又是执行中心。因此 ,非标准化生产方式最终将改变管理组织原有的分工协作关系和结构。

　　第三 ,企业创新对管理体制的要求。

　　企业创新包括技术、产品、组织等诸方面。创新是企业不断成长的最重要动力。创新精神与管理组织习惯追求理性、明确清晰有条不紊的作法产生冲突。为促使企业实施创新行动 ,管理组织应相应改变。把创新工作和程序化作业并列 ,设计适宜的动力机构。例如 ,IBM公司为了促进创新 ,提高

竞争力 ,1 980年起 ,在公司内部进行了“风险组织”的试验。在四年多的时间里 ,先后建立了1 5个专门从事开发小型新产品的风险组织。这种组织有两种形式 :一种是“独立经营单位” ,简称IBV ;一种是“战略经营单位” ,简称SBV ,其共同点都是自主权较大的相对独立单位。特别是独立经营单位 ,在产销、财务、人事方面都有自主权 ,甚至可以成立自己的董事会 ,自行筹集资金。它直属总公司的专门委员会领导 ,总公司除提供必要的资金和审议其发展方向外 ,对其经营活动一律不加干涉 ,故又有“企业内企业”之称。设立这种组织的目的 ,在于激发个人的创造性 ,使企业在组织上更有活力。实践证明 ,这种自主经营的“IBV”由于在资金和设备上有总公司的支持 ,比一般单独创建的风险组织有较大的优越性 ,较好地解决了现代大型企业的分权管理与加强战略指导的关系。