复旦管理学院院长陆雄文：中国的监事会基本无效

　　陈雪频

　　“中国的监事会制度基本无效。”日前，复旦大学管理学院院长陆雄文教授在接受《第一财经日报》的专访时表示。不仅如此，中国的董事会制度也存在诸多问题，其中很重要的一点是独立董事没有起到相应的作用。

　　这些论断是基于复旦大学管理学院所做的“在华领导企业的公司治理”研究报告做出的。陆雄文教授主持这项研究，并表示这是中国第一次以实证方式对各行业领导企业公司治理开展广泛的调查研究。

　　监事会基本无效

　　调查表明，目前在中国的领导性企业中，81.4%的国有企业或者民企民营(大多数是上市公司)已经设立监事会，设立监事会主要是为了符合上市公司的法规要求。外资企业中没有一家设立监事会。

　　虽然监事会名义上是起到监督作用，与董事会处于同一层次。但调查表明，大多数公司的监事会实际上附属于董事会和CEO，因此很难起到监督作用。

　　陆雄文认为，由于监事会的成员通常缺少丰富阅历和全局能力，在公司中的实际影响力与控制力弱于董事会成员、甚至高管人员，因此监督职能形同虚设。他认为设置监事会这一机构本身就是不必要的，当时立法上市公司要设置监事会的说法是和国际接轨，但实际上这种“国际惯例”却无迹可寻。

　　陆雄文说：“美国公司没有监事会这样的设置。德国公司似乎有这样的设置，但其实却是一个误解。德国企业所谓的‘监事会’实际上相当于中国公司的董事会，而他们的‘董事会’则相当于经营层面的管理委员会。我们经常说要和国际接轨，其实国际上并没有中国这样的公司治理结构。”

　　陆雄文认为，中国国有企业目前存在的实际困境是：一方面企业存在普遍的“治理过度”，监事会、各种委员会、内部与外部

　　独立董事制度有待加强

　　调查发现，董事会的规模最好控制在7~15人，大多数企业选择9位董事。而影响董事会规模的因素主要是股东的结构、主管的数量与投资的规模。

　　不同所有制企业的董事会主席和CEO的权力分配比不同。一般情况下，在国有企业中，董事会主席和CEO权力分离，董事会主席拥有决策权和人事任免的权限，CEO拥有企业的运营权。私营企业通常是董事会主席拥有较大的主导权。在中国的外资企业则是CEO权力集中制，他们直接向公司总部汇报。

　　陆雄文表示，由于国有企业是由国资委考核的，国资委成了一个“超级董事会”，因此目前国有企业的董事会权限相对有限。而董事长和CEO之间的权限并没有明确规定，因此公司的权力结构往往是由董事长、总经理和党委书记的力量对比来决定的。

　　调查表明，虽然越来越多的公司开始设立独立董事制度，但57%的受访公司表示主要是为了遵守法律规章以及政府机制的要求，借鉴专业经验与优化决策的公司只占到32%。陆雄文表示，这表明独立董事制度在中国目前还很不完善。

　　在比较成熟的市场经济体中，独立董事往往是由职业声望较高的专业人士担任。这些人非常在意自己的职业声誉，通常对担任独立董事的公司比较挑剔，也能起到真正的监督与参与决策职责。因此能够请到这些人担任独立董事，往往意味着这家公司声誉良好。

　　陆雄文认为，这种制度在中国还有待建立。首先体现在真正有能力做独立董事而且履行监督与决策职能的职业人士很少。其次，许多有这种能力的职业人士却不愿意出任公司的独立董事，一方面是时间有限，一方面是激励不足而且风险较高。

　　陆雄文说：“中国现在的职业经理人已经慢慢成长起来了。十年以后，这些人很可能就是未来独立董事的合适人选，那个时候独立董事机制就有了坚实的基础，独立董事也有可能真正发挥应有的作用。”

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