公司治理6大软性关键

　　文/ 陈致中 本刊特约记者

　　公司治理的内涵远不只“保障股东权益”而已，它还包含了风险控管、战略规划、绩效管理、CEO接班人制度、资本市场运作等范畴。

　　公司治理绝不只是董事会的排列组合而已，它涉及风险控管、战略、绩效、接班人制度等范畴。亚洲国家公司治理的“硬件”已逐渐完备，但“软件”还在起步阶段，对于迈向国际化的中国企业而言，公司治理是最关键的议题。

　　良好的公司治理结构是企业成功的基石

　　企业想在市场上生存，有许多需要关注的重点，例如战略、营销、人力资源等，而良好的公司治理结构，是企业成功的基石。特别是对于处于经济发展期的中国来讲，公司治理格外重要。事实上，在亚洲金融危机后，亚洲各国都已逐渐重视公司治理，并建立相应的董事会制度等。但尽管表面上的制度逐渐完备，也只是完善了“硬件”，在公司治理的“软件”层面——董事会行为、互动关系等方面，亚洲国家还面临许多挑战。

　　简单来说，公司治理的目标在于建立一个透明的营运环境，使管理层对股东负责，并使所有股东享受平等的权利，而公司治理最直接的方式就是通过董事会。但公司治理的内涵远不只“保障股东权益”而已，它还包含了风险控管、战略规划、绩效管理、CEO接班人制度、

资本市场运作等范畴。

　　为何在既有的企业管理制度之外，还需要一套公司治理制度呢？一方面，现在西方企业的股权往往极度分散，个别股东根本没有能力影响公司的决策，因此为了避免管理层过度掌权、影响小股东利益，所以另外以董事会来监督管理层;另一方面，对于股权相对集中的家族式或国有制企业而言，适当的公司治理制度也可以避免企业沦为少数人的玩具。

　　此外，公司治理也是企业风险控管的首要工具。资本主义市场下的企业风险控管可分为三个层面，首先是企业内部的公司治理和稽核，其次是资本市场的监督，如果这两者都失效了，才由政府的法规担任最后一道防线。

　　公司治理6大软性关键

　　公司治理的第一个软性关键是保障股东的权益。公司治理最基本的手段就是建立一个背景多元化的董事会，以监督公司管理层的行为。然而，仅仅是董事会的结构多元化还不够，最好的例子是安隆(Enron)，它有一个接近完美的董事会——拥有15名董事，其中70%是外部董事，有4位大学教授、6位其他公司现任或前任的CEO及总裁，董事们的背景相当多元，而且合计有超过140年的实际管理经验。但安隆的破产明白地告诉我们:完美的董事会结构并不等于完美的公司治理，董事会的行为和互动才是关键。

　　目前标准普尔公司(S&P)已经建立了公司治理的评价体系，着眼点就是对股东权益的保障。他们把评价重点分为拥有者结构、股东权益及股东关系、公司信息的透明化及公开，以及董事会的结构和运作程序等四大类，目前已经有愈来愈多的公司参加了这套评价体系。很有趣的一个例子是，英国石油(BP)在接受评价后，虽然得分不高，但该公司的股价却大涨，因为股东认为管理阶层展现了改善公司治理的诚意。

　　公司治理的第二个重点是风险控管。风险的来源很多，跟产业类别、企业文化、产权结构等都有关。不过需要特别注意的是，企业必须关注获利／风险的比值关系。过去的企业往往只关注如何获取最大利润，却忘了高额利润通常伴随着高风险，安隆就是非常勇于创新的行动派，它在不同产业完成了很多创举，也获得了很高的报酬，然而随之而来的高风险最终拖垮了企业。

　　过去各国政府可以利用外汇存底来控制市场风险，使国家经济不至于失控。但从亚洲金融危机可以看出，目前在国际间流动的资金量，早已超过了各国外汇存底所能抵销的额度。换句话说，未来企业的风险控管，几乎完全得靠自己。

　　公司治理的第三项任务是战略规划。毫无疑问，这个世界的变化愈来愈快。目前汽车业的产品生命周期已经缩短到14个月，其它的一切也在加速改变。因此不仅CEO，董事会成员也必须时时关注一切变化。尤其对于急于国际化的中国企业而言，战略思考尤其重要，因为外国的经营环境、竞争者、消费者、通路等所有因素都和国内不同。“放眼全球”是很响亮的口号，但实际做起来却不容易。

　　公司治理的第四个任务是绩效管理。因为企业是靠人在做事，而绩效管理是最有力的人力资源工具，如目前普遍采用的关键绩效指针(KPI)。我曾经访问过

麦当劳的总裁，对麦当劳采用的KPI体系印象深刻。当时我坐在他的办公室里，他看着秘书刚送进来的一张表，随即拿起电话打给位于波士顿的某家分店:“你们的麦香堡配可乐的销售比例低于其他分店，这可能有三个原因:你们的机器坏了，或是你们搭配销售的方法不对，再不然就是附近的

汉堡王正在促销，限你们今天6点以前找出问题所在！”这样实时而精准的KPI体系，就是麦当劳建立庞大王国的关键。

　　好的KPI必须符合SMAC原则:要明确(Specific)、可测量(Measurable)、可行动(Actionable),还要可比较(Comparable)。另外还要注意，绩效指标不是企业经营的全部，过度专注于指标的提高，可能反而使企业体质恶化，例如成本的降低可能代表产品质量下滑。

　　公司治理的第五个任务是选好CEO的接班人。对于西方企业来讲，选择与培养接班人往往是董事会的头等大事，甚至是唯一任务;而亚洲企业大多仍由家族掌控，还不太注重接班人的问题。不过随着股权分散，接班人制度将是亚洲企业的重要课题。在这方面，许多美国企业已经建立了完整的体系，例如GE公司就被称为“CEO工厂”，和许多美国企业只对顶尖大学进行招募不同，GE公司把触角伸向各类型的大学，乃至于外国大学，寻找在各领域显露出领导天份的人才，然后经由系统的培养方式，造就出一大批接班人。这些人即使当不上GE的CEO，也经常被其他大企业挖角去出任要职。

　　最后一个公司治理的关键议题是资本市场的运作。通常企业必须尽力使公司的股价合理化，这一方面有利于筹措资金，一方面也可避免泡沫化。从亚洲各国的企业平均本益比(P/E ratio，股价与每股盈余之比)来看，日本(16.9)、台湾(14.3)、香港(13.1)的本益比较高，而中国(8.3)和南韩(6.4)则显著偏低。事实上韩国企业股价的普遍偏低，曾令我们伤透脑筋，因为即使像三星这种超级企业，股价仍被显著低估，使得它筹资相对困难。而中国的情况虽然稍好于南韩，但如何使股价趋向合理仍是各企业董事会的一大难题。