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纯粹的家族公司,其董事会却被本刊评为2004年最佳董事会之一,福耀走了怎样一条路？其模式对其他家族企业及家族控制的上市公司有何镜鉴？
文/杨云高
每天早晨,福耀玻璃工业集团董事长曹德旺先在工厂“溜达”一圈,8点准时出现在办公
室,开始处理公司事务。这几乎成了他的家常事。
这也确实是他的家常事,因为福耀是个家族企业,曹德旺家族完全拥有控股和管理控制权。当曹德旺在偌大的工厂溜达时,其身份更像是一个家长,而不仅仅是董事长。
福耀的成长引人瞩目,荣誉也频频加身。在曹德旺带领下,福耀从一个乡镇小厂发展为行业龙头,主导产品汽车玻璃占据了国内60%的市场份额,出口额占中国全部汽车玻璃出口额的75%,并对法国圣戈班等世界玻璃巨头构成有力挑战。
同时福耀玻璃还是上市的公众公司(600660,SH)。就在2005年5月23日,福耀临时股东大会审议增发方案,在进行分类表决时,董事会提出的募集13.3亿元资金的议案被公众股东否决。家族公司与公众公司的对撞,让“大家长”曹德旺一言九鼎的权威第一次受到严重打击。
这使曹德旺在最近的溜达中有点烦。“我很不解,这样的表决结果对公司的长远发展极为不利。”曹德旺对媒体说, “机遇稍纵即逝,目前福耀玻璃正在向国际化转型,需要资本市场的支持。”
“分类表决事件”堪称家族企业发展史上的经典一幕,这表明家族企业的公司治理出现诸多值得关注的新动向。如果放到“福耀史”中看,该事件充其量算是家族企业近年来诸多新变化中较引人注目的一例。
曹德旺的经历颇具传奇色彩,相对他过五关斩六将的经历,这次危机可能也算不得什么。在中国企业与国际规则日益接轨的过程中,华人企业的家族治理仍显示其特有的弹性和有效性。这对有“管理言必称西方”倾向的企业家来说,无疑是个重要的提醒。事实上,经营、产业以及国际化的风险是短期内可预见的,新形势下的家族公司治理恰恰是个有待研究的长远话题。
非家族企业前身
福耀玻璃是“福建省第一家规范化股份制企业”。限于当时的监管制度尚不完善,现时应当披露的一些事项,福耀当时并未披露。
比如实际控制人、高管层的亲属关系,这些事关家族企业定性的资料,在后来的公告中,才陆续而点滴地有所披露。故而,一些不知情的投资者,很难通过公开资料获悉福耀的家族企业性质,也很难梳理曹氏家族运作企业的蛛丝马迹。
实际上,即便重读福耀历年的公告,仍难看清其在上市之前的真实面目。而且,曹德旺家族对此话题亦很避讳,不愿多谈福耀的发家史。尽管这种遮遮掩掩的态度,并不影响福耀是个质地很好的“苹果”(福耀多次获福建省最具竞争力上市公司称号),但毫无疑问,影响了它的“色泽”。
有资料显示,1969年曹德旺和陈凤英结婚,家里一穷二白,曹德旺卖掉嫁妆去做生意,陈凤英独自在家照看曹生病的母亲。熟悉曹德旺的人告诉《董事会》,曹对经营企业自信到嚣张的程度,他很小就做生意,卖过树苗,当过搬运工。
对福耀的发家史,有知情人士介绍说, 1976年,曹德旺进入福建福清市高山镇的高山异形玻璃厂。该厂专业生产水表玻璃,曹时任采购员。1983年,他承包玻璃厂,变身为高山玻璃厂总经理,当年就扭亏为盈。1985年,曹以房子抵押入股,为的是占据合资后的高山异形玻璃厂(福耀玻璃前身)50%的股份。
1987年,曹德旺联合11个股东集资627万元,注册成立了福耀玻璃有限公司,主营业务由水表玻璃转向汽车玻璃,并很快占据了汽车玻璃的顶尖位置。1993年6月的《股票上市报告书》称,福耀是1987年6月经福建省政府批准成立的中外合资企业,注册资本710万元。
1988年,福耀获得福建省投资公司的一笔贷款。该投资公司的这笔钱实际上来自境外,境外提供贷款的这个银行,要求福耀每个月将报表送其审核。在连续看完几期报表后,该境外银行不敢相信福耀的效益如此之好,行长为此还登门一探虚实。
眼见为实。这位行长就给曹德旺出主意,表示愿意帮助福耀去新加坡上市。曹德旺在新加坡呆了15天,这位行长几乎每天都给他讲股票是怎么回事,怎么运作,对企业有什么好处。
“原来我们对股票也一窍不通,听了还是懵懵懂懂的。”曹德旺说, “一直想,怎么企业要把股份分给别人呢？”
回到香港,曹德旺碰到福建省政府在香港的福辉公司上市,并见到当初的领导。曹告诉他去新加坡上市的想法,这位领导一听忙说,福建省还没有上市公司,省里正在找试点公司,你是否愿意试点？曹德旺满口答应。
但这位领导的话后来没了下文。没想到1991年初,这位领导派了省体改委、省人民银行的工作人员找到福耀,重新讨论在国内主板上市。
后来的事投资者都知道了:1991年,福耀获准公开发行股票;1993年,公司股票“福耀玻璃”在上海证交所挂牌交易,成为福建最早上市的民营企业。
“在上市前,福耀算不上家族企业,曹德旺还没有绝对控股。”这位知情人士还透露了以下一个重要细节:
1991年,福耀招股改制,内部认购和向其他法人招股并行,8月底招股结束。其后,有股东以“股票不能上市”、“曹德旺拿着钱会逃跑掉”、“家里缺钱用”等诸多理由要求退股。曹德旺很生气,他借了高利贷将其股份接手过来,此举帮助他进一步掌控了福耀。那时曹就认为接手股份不会亏本,因为福耀利润很高,每年的分红就可消化高利贷。
1993年6月10日,福耀股票上市交易,开盘价44.44元,而发行价原为1.5元。董事会原先奖励的85万股,加上收购过来的300多万股,曹德旺一举赚了至少1.7亿元。
父权制与家族集权运动
曹德旺的那次行动,是福耀股权向曹氏家族集中的上市前午餐。上市后,福耀在日益公众化的同时,公司内部治理却出现一种反向运动——家族集权。集权包括股份进一步向曹氏家族集中,以及董事会向曹德旺不断授权。
股权家族化在上市的次年就展开。1994年10月底,福耀第六次股东代表(临时)大会通过股权重组决议,同意公司创建人香港三益公司协议受让6家股东的福耀法人股2848.78万股,这6家股东是福清市高山抽纱厂、福清市宏路地产建材厂、福耀工会、印尼华侨方进忠、香港的陈美玲和陈宝琳。香港三益连同原先所持900万股,共计持有26.45%的股权,成为第一大外资股东。
香港三益的实际控制人为曹德旺,但对这项关联交易的关系方,公告当时并未披露。直到1997年年报,才披露称:香港三益、香港鸿侨由同一股东投资,福州绿榕的法人代表是曹德旺(香港三益、香港鸿侨、福州绿榕为前三大股东，实际控制人是曹德旺)。
曹德旺的身份也变动数次。1996年报称,曹德旺居住地美国,身份证号 P286970(9)。而据2002年报,曹德旺为香港永久居民,持有香港三益和香港鸿侨100%股权,为公司的实际控制人。
事实上,福耀的股权转让复杂而频密,且交易主角多为家族控制的企业。这些企业多为港资背景,故而交易更显云山雾罩。一位已从福耀离职的人士告诉《董事会》说,转道香港也是当时的一种时髦,那个时期地方政府喜欢引进港资,还可享受政策优惠,所以福耀一开始就是中外合资企业。
曹德旺也确实偏好通过香港的公司来运作,这可从福耀第二大股东耀华工业村开发公司发现其操作手法。福建耀华工业村开发公司成立于1992年5月,香港洪毅持有100%股权,董事长正是曹德旺的妻子陈凤英。香港洪毅于1993年5月在香港注册,陈凤英持股99.99%,曹德旺持0.01%。
曹德旺一边收购其他股东的股权,一边将家族控制的企业进行整合。1994年底,曹德旺将所控制的美国田纳西塑胶工程公司800万外资股转让给家族控制的香港港华公司。1996年1月,曹氏控制的福州绿榕又受让福清侨乡建设投资公司、中国华联汽车发展公司、中国同源公司、福建兴业银行、福建外贸物资供应部的法人股,香港鸿侨受让香港港华、香港贵信的外资股,使福州绿榕、香港鸿侨进入前三大股东序列。
这些股权转让动作使曹氏家族的控制体系更加合理、顺畅。“曹德旺不玩资本游戏,专注于实业。”那位从福耀离职的人士说,“说实话,福耀是个好企业。曹总一直要求该纳的税都要纳,不许偷、漏、避税。”
股权集中化,也使曹德旺的权力得到进一步加强,这种加强还通过了曹氏控制的董事会的合法授权程序。比如在2000年3月的董事局会议上,“审议通过公司总裁曹德旺先生在3亿元人民币额度下,具有贷款项目审批权”;“审议通过授权公司总裁曹德旺先生在一次性不超过5000万元人民币的额度内,可代表公司签订包括投资、合作合资经营等在内的经济合同”。2001年2月,董事局再次“审议通过授权公司总裁在3.5亿元人民币额度下,具有贷款项目审批权”。
曹德旺在公司的强权,在理论上与公司治理的制衡原则相背,但在福耀,这种家长制却表现出战略执行的高效。
实践表明,股权越集中,越有利于经营的激励。而且,华人家族企业的领导具有家长式作风的价值观,信任伦理和关键人物的能力成为家族的两种力量。公司常通过家族的模式来处理信任问题,也呈现一种家长式作风和善意专制的世袭关系。
有趣的是,作为福耀事实上的核心人物,一直身为总裁的曹德旺于1999年8月的董事局会议上,才正式出任董事局主席,其身份与地位得以扶正。此前一直为董事局主席的王宝光改为董事局名誉主席,王宝光为中国对外贸易(福建)集团公司物资部总经理,对福耀的发展有实质帮助。
董事会的“福耀特色”
曹德旺长期非董事局主席却主政福耀,其背景正是众所熟知的中国潜规则。1994年,董事局改组,王宝光仍任主席,曹德旺为常务执行董事兼总裁。
这一年,福耀按国际管理规范及中国有关法规, 对董事局组成做了调整,董事局由13名董事组成,分为大股东董事、管理董事和独立董事三个部分,其中大股东董事6名,曹德旺、其妹曹芳、其子曹晖占据3席。
同年,曹德旺又牵头与世界玻璃巨头法国圣戈班集团合资,交出控股权。为表合作诚意,1996年3月,在曹德旺安排下,曹芳、曹晖退出董事局,圣戈班4名外籍人员进入,曹任首席执行董事,董事局结构面目一新。
知情人士透露,曹德旺引入圣戈班,一方面想学习技术与管理,并把市场扩到海外;另一方面想逐步卖掉福耀,家族抽身而退。
“做企业非常累,当时我也看不起自己,认为福耀要想变成全球500强等级的企业是不可能的,倒不如卖了股票退休算了。”曹德旺说过这样的话。
但圣戈班想借福耀进入中国市场。在全世界,圣戈班拥有300余家合资公司,福耀只是其一颗棋子。对于法国人来说,若支持福耀的海外扩张,无异于给自己布在全球各地的海外工厂培养新的竞争对手,于是它逐渐用抬高福耀出口产品定价的方式,制约其海外发展。双方的战略目标在一开始就南辕北辙。
“后来我发现我错了。”曹德旺说。他以4000万美元买回圣戈班在福耀的所有股份,着手调整董事局。
1997年4月,曹芳重返董事局,出任负责销售业务的管理董事。1999年7月,曹晖也回到董事局,4名圣戈班人员退出。“在过去的三年多时间,上述4位董事对福耀集团的整并、管理改革及发展,曾做过大量的工作和贡献。”这成了福耀对法方董事外交辞令的“盖棺定论”。8月,曹德旺取代王宝光,正式出任董事局主席。
这轮合资的周折,事实上却促使曹德旺家族成员在董事会上的话语权逐步增强,也使家族董事会与西方的公司治理规则进一步融合。
2000年3月,福耀制定了《董事局议事规则》。2002年2月,发布《股东大会议事规则》和《独立董事制度》,并在“公司董事局设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”3月,还审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》、《关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案》等。9月,战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的人选确定。
经理人的由外而内
除关注董事会变动之外,《董事会》杂志研究家族企业的公司治理,还特别关注家族企业经理人的变化,尤其是代际传承。
所有权与经营权分离所产生的代理问题是提出公司治理的根本原因。国有企业存在多层委托代理关系,私营企业内部也存在科层制度,而中国的家族企业内部,同时存在一种“弱组织”与“强关系”。
曹德旺曾尝试引入外籍的职业经理人,以改变家族内部的治理规则。但这与引入法国圣戈班一样,成为一种事实上的过渡安排。
2003年9月,曹德旺辞去公司总经理职务。根据董事局第一届提名委员会第三次会议决议,聘请丰桥重男出任总经理。1948年4月出生的丰桥重男,1972年4月进入日本积水化学公司,2003年6月从积水化学公司退职,是曹德旺的多年深交。
丰桥重男上任时,颇有一番空降兵的豪情,曹德旺也给了他很大权力, “他不熟悉玻璃行业,我给了他时间”,曹德旺对媒体说。不过朋友归朋友,真正成为朋友的职业经理人时,丰桥重男却表现出对这个家族企业的“水土不服”。2004年,丰桥重男提出辞职。
“对于总经理人选,当时至少有6-7个人具备总经理的水平和素质,董事会经过综合考虑,最终认为曹晖最合适,副总们都建议把曹晖请回来。”曹德旺如是说。
2005年3月1日,董事局提名曹晖为总经理。一切波澜不惊,福耀内部的反应是:曹晖迟早要接班。
作为曹德旺长子,曹晖此前是福耀玻璃北美公司总经理,在香港及国外有多年工作经验。对儿子的培养,深藏了曹德旺的良苦用心。
1970年出生的曹晖高中毕业之后,就到车间从最底层的工人干起。曹德旺没有让他养尊处优,曹晖也没有一点纨绔子弟的架子。当时曹晖为多挣工钱,经常替同车间的工友三班倒,落下个“曹氏葛朗台”的雅号。
但曹晖注定比其他车间工人有更多机会,他不仅被曹德旺派到香港工作,并到美国念了个硕士,毕业后在美国打理业务。特别是在2001年反倾销诉讼一役中,福耀取得了历史性的胜利,曹晖在此过程中得到了充分的锻炼。
实际上,老谋深算的曹德旺培养儿子的做法毫无新意。绝大多数的中国家族企业安排接班人时,都是老辈安排下一代在多个岗位锻炼,先做经理人,待翅膀硬时,再世袭董事长。
福耀与曹氏家族的命运
在公司治理越来越推崇西方话语体系的强势语境下,《董事会》杂志以福耀为案例重新探讨新型的家族公司治理,意在提醒国内企业在治理方面“不必妄自菲薄”。
研究表明,美国的公司治理理论并不适用于西方国家以外的环境,甚至不适用于日本的集中治理模式。美国的雇员与雇主是公平的契约关系,而东方文化更注重集体主义和社会网络关系。
曹德旺认为,公众公司与家族企业各有利弊,家族企业的管理也要采取通行的现代化管理方式进行。只要按照公开、公平、公正的运行方式,家族企业与公众公司并不是相互矛盾。当然,从长期来看,防范因个人因素导致企业失败的任务相对是重了些。
对家族企业的有效性,曹认为,最亲的亲戚朋友会率先执行你的制度。家族企业更要团结在原则上,团结在制度上,一切按照规章制度来办。
事实上,福耀的家族公司治理,既是传统文化的纵向继承,也横向移植了西方管理体系。福耀1994年实行独立董事制度,1996年聘请了国际会计事务所审计,这比整个资本市场早了6年。
在时下的中国,标榜公司治理规范的企业有相当数量成了“问题公司”,治理结构形式上的完善一样使“问题高管”不断落马,这促使人们有必要对歧视家族控制的价值观进行反思。
在台湾,迄今无明显迹象表明家族企业会走向衰败。有媒体推崇“向欧洲学管理”的当今,有必要向台湾学企业治理。在很大程度上,台湾的今天,就是我们的明天。
有研究表明,家族企业、泰勒式企业和弹性化企业是企业发展的三个渐进式序列。而实际上,家族企业的管理本身就富有弹性。
回到福耀,我们同样关心在“富不过三代”的咒语下,曹氏家族的命运。
对这一点,曹德旺并没有过多的预言,但对照台湾的经验,以及福耀作为公众公司的社会化和国际化趋势,非家族职业经理人尚需时日才能主持未来的福耀。
再将福耀放在产业的环境下考察。福耀的周围出现越来越多的竞争者,包括美国PPG和加迪安、英国皮尔金顿、法国圣戈班、日本旭硝子等跨国公司。中国高速发展的汽车产业,是福耀高速扩张的土壤,但这种高速扩张是以高负债率为代价的(2005年一季度资产负债率达66.66%),一旦遇到行业不景气,公司陷入困境在所难免。
曹德旺有句名言: “如果我们追求的是一点钱,就不必这样办事;我们追求的是中国的一片玻璃。”这是片易碎的玻璃吗？
家族成员的披露:
2001年中报称,“福建省最具竞争力上市公司”第一名。香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司的法人代表是蔡友超,曹义明系本公司董事长之家庭成员,福建外贸汽车修理厂系本公司股东之一(持股比例5%以下),(香港)北海实业有限公司主要投资者是本公司董事长,福耀浮法玻璃有限公司最终投资者是本公司董事长,F.F.Y.T主要股东包括本公司董事长之儿子,曹芳是本公司董事长之妹妹,何世猛系本公司董事长之家庭成员。
2001年报,董事长曹德旺先生在股东单位香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司任董事。董事曹艳萍小姐在股东单位香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司和福建省耀华工业村开发有限公司任董事。董事曹晖先生在股东单位福建省耀华工业村开发有限公司任董事。上述三位董事均未在股东单位担任除董事外的任何职务,亦未在股东单位领取薪酬。
2002年报,香港三益发展有限公司于1991年4月4日在中国香港登记注册。注册资本为9401.10万港币,曹德旺先生持有100%的股权。公司主要从事非业务经营性的投资控股,董事长蔡友超先生。福建省耀华工业村开发有限公司于1992年5月30日在中国福州市工商行政管理局登记注册,香港洪毅有限公司持有其100%股权,董事长陈凤英女士。香港洪毅于1993年5月25日在中国香港登记注册,主要从事非业务经营性的投资控股,陈凤英持有99.99%股份,曹德旺先生持有0.01%的股权。香港鸿侨海外有限公司于1995年7月27日在中国香港登记注册。注册资本为8645.6043万港币,曹德旺先生持有100%的股权。公司主要从事非业务经营性的投资控股,董事长蔡友超先生。曹德旺先生,香港永久居民,持有香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司100%股权,为公司的实际控制人,现任福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长、总经理。
福耀历年大股东演变
1993-12-31香港贵信有限公司 12.05%;
1994-12-31香港三益发展有限公司、香港贵信公司、香港港华发展有限公司为前三大股东;
1996-06-30香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司、福州绿榕玻璃有限公司为前三大股东;
1999-12-31香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司为前三大股东;
2000-12-31至今香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司为前三大股东。
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