科技智囊：魔鬼存在于细节 兼并易忽略的细节

　　绝大多数经历过并购的企业已经认识到，导致并购失败的诸多风险中最难以处理的竟是起初被认为是所谓“细节”的人员问题

　　□ 美世咨询大中华区总裁 郭鑫

　　曾经有个故事讲过，一位医生常向人夸口，称他的病人从没死于他所诊治的疾病。有 一天一位朋友对他说，看来你也许从没有找到过那些真正致命的病因。

　　这个比喻其实也很适合现代的企业并购。在购并前期，很多企业和咨询公司往往会将商业战略层面的失误认为是决定合并成败的主要原因，所以将主要精力放在业务战略层面，从而忽略其他。但实际上，通过一项针对全球兼并企业的权威调查可以看出，有很少的失败案例是由于商业或战略理由不充分造成的，绝大多数经历过并购的企业认为导致并购失败的诸多风险中最难以处理的竟是起初被认为是所谓“细节”的人员问题。

　　近年来，随着中国综合国力的不断增强，越来越多的中国企业走出国门，参与到海外并购的行列中。在海外并购，尤其是在发达国家并购，面对着陌生的市场环境和人文条件，对于人力资源方面需要整体的设计方案，没有充分的准备会给并购后的企业带来致命伤。以下几个关键环节是很多企业容易失误的地方：

　　企业治理模式

　　在并购前，双方一定要清晰未来的企业治理模式。企业治理是综合社会、文化、法规、管理理念、管理规范等要素的共识。它决定着企业的重大利益群体(股东、董事会、监事会、高管)制度的设置，它不仅会直接影响着高管人员和核心员工的留用，同时也对未来企业的运行起到极其重要的保障作用。在不同的文化和法律环境下，双方对于同一概念的理解常常会存在较大差异。依据单方面的理解贸然地处理不同群体的关系及其社会责任，常会产生双方难以接受的后果。

　　为了规避风险，购并双方及咨询公司组成的联合工作小组将针对企业治理模式制定专业的沟通计划，以确保理解和交流上的准确和顺畅。

　　尽职调查

　　在海外购并时，除了要清点正常的企业债务和责任外，更要了解企业对现有及已退休员工潜在的义务。很多国家的企业都是在前不久才开始或完成从福利确定型到交费确定型的转换。对于那些享受福利确定型在职或退休员工的义务成本，收购方是要从被收购方完全继承过来的。如果不在收购价格上澄清这些成本，将为兼并后的企业带来额外的负担。在并购前的尽职调查过程中，收购方除了需要财务咨询公司帮助外，还需要专业的人力资源咨询公司来参与分析、测算，以确保企业利益得到应有的保护。

　　员工保留

　　在发达国家中，企业购并完成后，高管带着丰厚的现金回报各奔前程，关键员工被等在门口的猎头公司或竞争对手相继抱走，并购方曾为之付出高额代价的市场、客户、渠道、品牌、技术等将为之大打折扣。现实中这样的案例不胜枚举。所以企业无论在何处进行兼并，一个完善的员工保留计划是必不可少的。

　　要保留关键员工，首先要留住企业的高管人员。要分析这次产权的转变对每个人意味着什么，根据分析结果设计出个性化的高管保留计划。这项计划不仅要体现在薪酬和福利上，还要清晰地描述未来的业绩期望以及相应的短期、长期激励方案，确保完成产权成功转变的奖励方案，明确未来的工作关系、决策程序、未来的职业生涯前景等。

　　另外，被收购方的员工往往对中国的了解仅限于一些媒体的报道，对其中的全面性和公正性则是仁者见仁、智者见智，所以前期设计相应的宣传方案也是必不可少的。

　　对于兼并后企业的运营情况，很多管理顾问公司都花很大精力进行跟踪评估，其结论并不让人鼓舞。60%以上的兼并企业，合并后的经营和运行效率都要低于预期，很多甚至会公开承认失败。其中最常见的原因是低估与并购的企业之间人力资源方面存在的障碍。所以企业兼并前除了商业动机战略分析之外，还要充分重视治理结构、高管及关键员工保留、沟通交流整合等系列工作环节的细节，因为致使兼并失败的魔鬼往往就在这些细节中。

　　背景资料

　　收集数据/审计

　　- 向客户收集全面综合信息

　　- 综合与审查相关计划、政策、估价、治理结构、合约以及简要的计划描述

　　- 实地访问、与公司管理人员面谈

　　- 准备对薪酬、福利及人力资源计划的多层次分析

　　- 完成美世尽职调查表

　　分析-财务状况与合法性

　　- 确定现行薪酬与福利计划中的资产与负债

　　- 进行成本/支出的预测

　　- 预测重组与分离成本

　　- 分析雇员协议可能给并购交易带来的影响

　　- 寻找并购案在法律上存在的问题

　　- 分析并购双方企业文化的适配性

　　- 评估人力资源的运行状况

　　预测雇员成本

　　- 根据收购模型计算出预期薪酬福利成本(现金与支出)

　　- 进行分离成本分析

　　- 根据现有负债与预期发生的成本重新评估收购价格

　　最终的评估与协议

　　- 确定影响价值的事项的优先顺序

　　- 明确整合中的主要问题

　　- 对将要收购的资产和负债做明确的界定

　　- 确定交易结束后的有关条款、条件和责任

　　- 完成交易服务协议的文本

　　尽职调查过程◎ 2005 Mercer Human Resource Consulting LLC

　　尽职调查要解决的主要问题◎ 2005 Mercer Human Resource Consulting LLC

　　交易前交易中整合

　　兼并的准备和培训计划准备好的团队

　　过程

　　索引图

　　(总)了解过程尽职调查报告了解目标文本文件接触情况

　　过程

　　索引图

　　(特定的)优化关键领域

　　整合项目列表识别明显的项目

　　项目图表/RACI识别明显的项目

　　项目报告开发业务案例

　　整和项目计划创建详细的计划

　　并购概览并购概览◎ 2005 Mercer Human Resource Consulting LLC

　　为什么要尽职调查

　　什么时候要尽职调查去发现哪些问题可能导致交易失败去发现哪些问题可以影响交易价格

　　“求爱期”关键的重要的不重要的

　　交易前关键的关键的次要的

　　交易中重要的关键的关键的

　　尽职调查无关的重要的重要的

　　尽职调查需要了解三个“层面”◎ 2005 Mercer Human Resource Consulting LLC

　　(责任编辑 赵敏）