费森尤斯卡比独资化启示录

　　本报记者 刘腾

　　3月23日晚，双鹤药业与费森尤斯卡比(中国)投资公司正式签署协议，由费森尤斯卡比方面收购双鹤药业在双方合资公司(即北京费森尤斯卡比医药有限公司)中所拥有的35%股权，收购金额2.5亿元人民币。　

　　对费森尤斯卡比集团来说，收购完成以后，它将独资经营这家公司；而对双鹤来说，这一卖，不仅是卖掉了它手中最优质的资产，也等于卖掉了前任董事长乔俊峰的“大输液帝国”之梦。

　　在国内制药行业里，外方为了达到独资的目的出资数亿元人民币收购合资公司中中方的股份，这还是第一次。业内人士认为，收购事件昭示着制药行业内外资投资方式的改变：外方独资将成为趋势。

　　“虽然双鹤的董事会已经批准了收购计划，但是收购还需要得到股东大会和国有股权监管部门的批准，在批准之前，我们许多东西还不好说。”北京费森尤斯卡比医药有限公司一位负责人说。尽管如此，该公司殷晓峰总经理还是抽空接受了记者的采访。

　　别无选择的联姻

　　费森尤斯卡比集团总部设立在德国的巴登洪堡，创立于1912年，集团全球年销售额约70亿欧元。该集团在中国有两家公司，一家是1994年在北京建立的北京费森尤斯卡比医药有限公司，另一家是由于国际兼并而将外方股份纳入集团的华瑞制药有限公司。

　　进入中国时，费森尤斯(费森尤斯卡比集团前身)没有选择像日本大冢制药、美国百特这样经营常规输液产品，而是选择经营利润丰厚的肠外营养静脉注射药品。但是，当时这种产品在国内尚无销售，市场需要从头开拓。一些专家认为，在这种严峻环境下独资可能更容易掌控公司的经营。但是在当时，费森尤斯只能选择合资。

　　上个世纪80年代初，中国政策规定外资制药企业只能选择合资，且外方股份不得高于49%，中方股份不得低于51%。时至90年代，政策松动，允许外方控股公司。当时费森尤斯找到国内输液领域的龙头企业北京双鹤作为合资对象，1994年工厂建成时，外方持股75%，中方持股25%。公司注册资金1340万美元，费森尤斯实际投入2500万美元。

　　“当时我们对中国市场一无所知，也希望找一个有经验的人来领路，一来分享经验，二来承担风险。”在费森尤斯卡比集团有着近10年工作经历的殷晓峰解释。

　　早在费森尤斯进入中国之前，日本大冢、美国百特等输液企业已经进入了国内，但它们早期的经营非常艰难。“我在这两家企业也都待过。当时输液的市场还没有形成，外资企业的经营几乎处于一种挣扎的状态。”殷晓峰说。

　　不仅费森尤斯等输液企业是这样，就是后来在中国经历了辉煌的西安杨森、中美史克也都经历了一段漫长而痛苦的过程，因为对外资企业来说，了解中国市场的人太少。

　　分手伏笔

　　费森尤斯进入中国，看中的是中国市场潜力大，制造成本低。在原料的生产上，费森尤斯有自己的基地，因此在中国生产的药品原料都采用进口，但是这些原料在中国被混合制成产品，然后才进行包装，这点不同于一些跨国制药企业在中国只干药品分装的“活”。

　　既然是中外合资，合资双方在经营过程中就会产生争论，往往会影响到决策的效率。“董事会上双方的摩擦是不可避免的。”殷晓峰承认，但他不愿举出这方面的例子。

　　“合资时，双方所抱的目的显然是不同的。”殷晓峰说。1994年时，双鹤虽然是国内重要的输液产品生产厂家，但并不知道肠外营养静脉注射液这种高端产品怎样生产，市场在哪里，因此，双鹤是抱着浓厚的兴趣来学习经验的。而费森尤斯的目的很简单，就是想在中国开拓出一片市场，并获得主导地位。

　　尽管合资双方目的不同，但在创业的前几个阶段，双方的目标还是吻合的，就是都希望企业站稳脚跟，取得成功。但是，正如一位业内专家指出的那样，“学习总有出师的那一天，而利用拐棍练习走路也必然会有抛开拐棍的一天”。

　　殷晓峰指出，虽然双鹤并没有自己建立与费森尤斯卡比集团产品相冲突的生产企业，但是经过学习，双鹤完全有能力独立生产这种产品，而出于在输液领域扩张的需要，双鹤的战略不时与外方发生冲突。

　　“双方不约而同地都选择了独资，显然双方都得到了自己想要的东西，否则，任何一方不同意，这个合资模式都是不可改变的。”殷晓峰说。

　　他同时强调，费森尤斯卡比旗下另一家企业华瑞制药的情况与此不同。华瑞制药中方股东是中国医药集团，该集团主要是以药品分销为主的企业，与费森尤斯卡比双方产品只有互补，不会产生竞争。而双鹤和费森尤斯卡比集团都是生产药品的企业，发展到最后竞争是不可避免的。

　　外资制药企业在中国的难处

　　“对政策的调整吃不透，是外资制药企业在中国经营的一大难处。”殷晓峰说。

　　中国的经济在迅速发展，而各项政策、有关制度也在不断调整之中。在制药领域，有关药品的定价问题就是关乎所有厂商生死的问题。

　　3月19日，由国家食品和药品监督管理局会同国务院研究室、国务院法制办、国家发展和改革委员会以及中国医师协会等部门，集中各方专家启动联合编纂《中国药物经济学评价指南》项目，这标志着我国在颇多争议的药品定价方面有可能第一次形成一套行业标准。

　　“我们非常关心这方面的消息，外资企业非常希望药品定价过程更公开、更透明。”殷说。

　　而知识产权保护问题是外资制药企业在中国经营遇到的另一个头疼问题。

　　“实际上，在中国我们已经投入了很多资金进行研发(R&D)，我们把研发工作外包给一家中资研究机构，具体名字我不好透露给你。结果知识产权保护让人很不满意。”殷显得无可奈何。

　　双方的合同没有得到严格执行，但由于有关法律条文模糊，事情只能不了了之。殷表示，今后在中国的研发计划还是要进行下去，但是要更加谨慎。