董事会社评：走出江湖时代 中国企业的信托时代

　　曾华国

　　笔者二月初在英国与当地学者及与中国相关的企业家做了一次关于中国企业治理的探讨，最后达成的共识为：企业家们始终未能超出江湖规则的阶段而步入公司治理的境界，是中国经济的巨大隐患。如何超越呢？这是本期《董事会》杂志探讨的重点。

　　中央企业今年将加快建立健全董事会,在去年7家国有独资公司试点的基础上，范围将扩大至20～30家试点。联系到证监会及其他相关部门发出的信号, 我们认为2005年是中央企业的“治理年”。

　　国企的产权与管理改革一直伴着我国的经济改革开放而不断地推进。在上个世纪90年代初，国有企业在向现代公司治理结构高歌奋进的时候，普遍违反了“分权制衡”原则： 原企业的厂领导自动成为董事会成员，其中党委书记或者厂长(经理)自动成为董事长。国企建立董事会后并没有摆脱国企原有的监控模式，由于董事会成员由内部人员担任，并与经营班子高度交叉。“一个人的董事会”使国资委无法扮演“老板”角色。这样，导致了诸多或明目张胆或暗度陈仓的国有资产“私有化”，社会出现了一些不公平现象。有人称之为中国企业(无论是国企还是民营)的“江湖时代”。

　　“江湖时代”的贡献在于摆脱僵化的计划经济模式,在混乱中表现出其活力，对经济发展起到了一定的推动作用,但其致命缺陷是没有制度保障, 其企业难以常青。时至今日，中国企业的管制模式有必要从无序的“江湖时代”提升到制度化的“信托时代”。

　　换言之，这需要按现代公司治理的要求，老板(出资人)与企业间通过董事会建立一种“委托代理”关系。出资人委派代表建立董事会，通过集体决策行使制定战略、人事任免等功能。从本期的封面文章来看，建立新董事会被看做是国资委从“老板加婆婆”岗位上退出的关键。

　　央企治理战略大转移表明，这是继国资委明令禁止大型国企实行MBO后的可行管制模式。按照其制度安排,中央企业要加快股份制改革和公司制改革，逐步形成出资人、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的符合现代企业制度要求的公司治理结构。

　　走出“江湖时代”的制度创新，旨在降低交易成本。在今日之中国的制度创新，既要考虑现实条件，又得兼顾公平原则。契约精神为其创新之本。

　　因而，国内企业的公司治理要进入“信托时代”，需要完善四个方面的工作：

　　其一，《董事会》杂志在评选“2004年中国董事会排行榜”时曾主张，上市公司的董事会要面对两个上帝，一个是消费者，另一个是投资者。作为投资者，国资委自然有权利对其企业进行制度安排。作为股东的国资委，无疑也得遵循游戏的规则：建立与完善信托代理关系，不要过分插手企业的具体行政管理事务。

　　其二，信托作为一种广泛的财产关系制度为整个社会所接受和尊重。西方职业经理人的成熟，得益于其浓厚的信托文化，并催生了受托责任体系。国企里诸如陈久霖等经理人要明白，他们的成功与其自身的才干有关，也得益于国企有形或无形的垄断性资源。因而，他们更需要强调契约精神。中国企业治理的重点之一，理应为完善契约关系，形成信托商业文化。

　　其三，建立股东与经理人信托关系需要良好而稳定的制度做保障。目前关键一条是如何完善激励机制的合理性与可靠性。诸如中海油邱子磊的“年薪加期权”范式，无疑比中航油的“年薪加现金提成”对于防止私欲的膨胀，更有制度性的保障。

　　最后，“信托时代”的效率在于决策的透明性。这包括公司战略决策、人事安排、关联交易等等方面。没有透明和及时的信息披露，良好的公司治理就会是“水中花”、“镜中月”。