土鸡变成金凤凰 灰色利润制造模式调查

　　一些海外内资上市公司实际上是内地的民营企业，手法之一是通过在开曼群岛、英属维尔京群岛等“避税天堂”注册，摇身变为外资公司，得以享受国家对外资企业的税收优惠

　　本报记者 章轲 发自福州

　　“如果你仔细对比一下海外内资上市公司和内地同行的报表，你肯定会发现一个十分 奇怪的现象。”1月2日上午，一位不愿具名的财务顾问在福州的一家酒店里对本报记者说：“你会发现，不少海外内资上市公司的利润率高出内地同行几倍甚至几十倍。”

　　“就算有内地会计制度不够严格、执行不到位等因素，也不会差异这么大。”这位财务顾问称，“有些公司的利润率高得离谱。”

　　据悉，新加坡一些保荐人已委托境内外一些机构对海外内资上市公司的业绩进行调查，而上述这位财务顾问所在的公司，扮演的正是类似私家侦探的角色。

　　“土鸡”如何变成“金凤凰”

　　这位财务顾问举例说，内地一般行业的利润率，特别是制造业的利润率大多在10%~15%之间，农产品的利润率也大致在这个水平。可这些企业一旦在海外上市，其利润率就高达25%~40%，有的甚至超过50%。

　　“几年前，我曾在一家公司做财务总监，当时这家公司的营业额只有几千万元，累计税后利润最多几百万元。而按照香港交易所上市的要求，过去3年累计税后利润不低于5000万港元，上市前一年不低于2000万港元。”一位前财务总监也告诉记者，“不久前，我发现这家公司竟在海外上市了，而且其公布的业绩称，累计税后利润有数千万元。这明显是在造假。”

　　毕马威华振会计师事务所北京首席合伙人萧伟强在接受本报记者电话采访时也承认：“一些海外内资上市公司把利润做大有很多手法，而不同公司的手法也各不相同。”

　　“我常常用‘土鸡变成金凤凰’来描述这些企业。”据那位财务顾问透露，做大利润的手段有很多种，包括正当的和不正当的：

　　一是转移定价。比如，一家做出口生意的内资公司，某个产品成本1元，以2元的价格买到日本，1元的毛利就留在了国内，但要缴所得税。如果这家企业在诸如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛(CaymanIslands)、百慕大群岛(Bermuda)等地注册公司，就可以用1元的价格将产品卖到这里的公司，再通过这里的公司以2元的价格卖到日本，这样，利润就留在了国外。根据这些地区的法规，这些公司免于缴纳全部或大部分税收。由于不用缴所得税，利润率就提高了。

　　开曼群岛、英属维尔京群岛等在国际上被称作“避税天堂”，在这里注册公司，成了海外上市公司利润率高的重要原因之一。

　　二是关联交易。本来没有这项业务，便找关联企业甚至是无关的企业，做一单或几单生意，虚开发票，增加销售额和利润额。

　　三是转移费用。比如，把原来的1000名员工，说成是700名员工，把应有的费用转移到其他公司。

　　德勤新加坡合伙人简耀强博士也在此前向记者透露，目前中国企业普遍存在五个方面的财务问题：内外账不符、税务处理方法和规划不健全、关联交易繁多、交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法、股东或董事借贷普遍。

　　灰色利润的“制造模式”

　　内地大量通过注册地址在香港地区、新加坡乃至欧美等地的上市公司，作为其控股公司以及经营性公司来开展业务，目的只有一个，就是利用这些地区的法律规定，减少公司所承担的包括所得税在内的各种税赋。该模式尤其适用于那些涉及进出口业务的企业。

　　据记者了解，在中国内地去年的外资来源地中，英属维尔京群岛仅次于香港名列第二，超过了美国和日本。在英属维尔京注册的公司中约有1万多家与中国内地有关。业内人士则向记者断言，不少公司实际上就是内地的民营企业，通过在此注册摇身变为外资公司，得以享受国家对外资企业的税收优惠。提升利润的“政策空间”

　　“但是，海外避税这种过去被认为非常成熟、安全的避税模式，由于越来越受到质疑，目前基本不被采用了。”有着14年内资企业国际融资经验的高能资本有限公司董事长王晓滨博士称。

　　王晓滨说：“企业应该在严格执行企业会计制度和国家税务政策的前提下进行财务规范。我个人反对采取BVI的模式进行事后重组，这对中介机构、企业本身和投资者都不安全。”

　　根据王晓滨的介绍，内资企业利润率低，也有未充分运用和享受可利用的税务政策和会计制度差异等方面的原因。

　　在会计制度方面，王晓滨告诉记者，比如在商誉的核算上，内资企业把投资成本与拥有的投资企业的账面净资产的差异计入长期投资差额，分期进行摊销。而国际会计制度把投资成本与拥有投资企业的公允价值的差异计入商誉，根据收购企业的资产状况，直接计入当期损益或在商誉中核算，并分期摊销；在财政补贴的核算差异上，国内会计制度把增值税退税计入补贴收入，而国际会计制度把增值税退税不计入当期损益。

　　在政策方面，王晓滨向记者介绍，根据国税发〔2000〕13号《技术改造国产设备抵免企业所得税》，内资企业可以投资于符合国家产业政策的技术改造项目，其所需国产设备投资的40%，可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免；根据国税发〔2000〕90号、财税字〔2000〕49号，外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税；外商投资企业以实现的税后利润再投资于企业，可以享受退回再投资部分缴纳企业所得税的40%。

　　“不少企业对这三项税收政策了解甚少，但也有一些企业在财务顾问的帮助下，充分运用税务政策，提高了公司的利润率。”王晓滨说。

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　　灰色利润公司的运作模式及原理

　　通常该类上市公司的整体结构及运作模式如下：

　　控股公司作为整个集团的投资控股公司，通常也是上市主体；BVI销售公司代表整个集团从事对外的市场开拓、销售业务；香港或者新加坡的控股公司仅作为中间控股公司持有内地企业的股权，自身并无营运收入；BVI其他附属公司根据公司的经营所需，提供如营销策划、研究开发、质量控制等服务，并就其服务向BVI贸易公司收取费用；内地工厂负责生产所要提供给客户的产品。

　　上市公司的运作原理如下：

　　BVI贸易公司是整个上市公司的利润中心，负责整个上市公司的对外贸易业务；BVI贸易公司根据客户需求向内地工厂发出生产订单并指定收货地点和收货人。在进行一般贸易业务中，内地工厂收到订单后根据需要进行采购、生产、出口，并提供所需票据；在进行代理加工业务中，客户向内地工厂提供原材料，内地工厂再将加工后的成品交付给客户。客户的部分款项支付给BVI贸易公司，其余部分支付给内地工厂，作为加工费用和材料费用(一般贸易业务)，或者支付少量的加工费给内地工厂(代理加工业务)。

　　BVI其他附属公司根据各自职责提供上市公司所需的服务，包括市场推广、宣传、技术指导、质量控制等，实际运营中该类附属公司并不会创造大额利润；BVI贸易公司收取费用源于其提供了一系列服务：销售业务推广、坏账损失负担、产品质量控制、技术支持与研究开发、市场分析和宣传、产品销售之市场风险、经营管理费用等。

　　上市公司(BVI)无须缴纳中国内地或香港或新加坡税款，在中国内地或香港或新加坡皆没有永久业务地址和经营业务；所有成品都是通过与承运人的协议运交有关客户；所有业务皆不在香港或新加坡发生；所有利润皆从中国内地或香港或新加坡区外产生。

　　在这种业务模式下，对上市公司业绩作出贡献通常高达90%以上的BVI贸易公司无须为其所得缴所得税项，同时，因为遵循公平贸易、权责相符的原则，这种经营模式也不会被认定涉嫌转移价格。