得到机构投资者的认可，也许是今年6月陈晓在接受记者采访时发出“鱼会死网不会破”豪言的最主要因素。当然，董事局增发20%新股的一般授权在股东表决后被取消，这也让双方回到了5月11日前的原点，而且陈晓也失去了稀释大股东股权的最好武器。

　　特约记者 _郑朗

　　好莱坞电影《埃及艳后》(《Cleopatra》)中有一个场景，安东尼与罗马军队决战于野，早晨醒来，安东尼发现自己的阵营空无一人，唯一的挚友被人杀死，两个军团的将士皆弃他而去，安东尼只好单枪匹马，杀向敌阵。画面中，由理查·伯顿扮演的安东尼的眼中写满了悲哀与绝望。

　　但愿，陈晓主席的结局不会这样悲凉。

　　——这是黄光裕家族的代表8月17日给记者发来的一篇新闻稿的结尾，然而9月28日特别股东大会的表决结果却没有印证黄家当初的预言，已经完成债转股的贝恩投资，以及90%以上的机构投资者都将手中的票投给了陈晓为首的国美电器董事局。

　　得到机构投资者的认可，也许是今年6月24日陈晓在接受记者采访时发出“鱼会死网不会破”豪言的最主要因素。当然，董事局增发20%新股的一般授权在股东表决后被取消，这也让双方回到了5月11日前的原点，而且陈晓也失去了稀释大股东股权的最好武器。

　　长达数月的股权争夺战中，陈晓一直被外界看做是挟资本以掌国美，违背信托责任的“小人”，网民的口诛笔伐让这位国美电器董事局主席甚至连上网看自己博客的勇气都没有。虽然在股东大会前通过接受央视在内的几家媒体采访时大呼“冤枉”，但是在网民心中其“小人”的形象似乎已经根深蒂固，不仅仅是因为他的长相，更是因为他在黄光裕出事后推进的“去黄光裕化”。

　　陈晓究竟是如何与贝恩投资达成攻守同盟，股权激励绑定管理层，让大股东失去对国美电器董事局的控制的？让我们逐层拨开国美内战背后的利益博弈。

　　对赌大摩

　　在黄光裕家族代表给记者的文章中，曾经详细分析了陈晓与大股东反目成仇背后的原因，“陈晓翻脸，不排除有人说的越王勾践式的复仇因素，但最重要的还是利益的驱动，陈晓掌控永乐时，因为一赌为快，输了家产，只能寄人篱下，本来已经没了万丈雄心，可面对千载难逢的下手机会，精明的陈晓是不会放过的。”

　　2005年与大摩签署的对赌协议的确是陈晓职业生涯难以洗去的屈辱，当时陈晓和永乐的管理团队作出了一个错误的判断，那就是国内电器连锁行业未来增长的空间依然很大，而作为区域性连锁的永乐通过并购、开大店等模式来效仿国美、苏宁成为全国性电器连锁。

　　正是借助大摩提供的资金，永乐将昔日“中永通泰”的盟友逐一收购，可以说永乐在上市前的快速扩张是借助了资本的力量，但是永乐上市似乎“生不逢时”，2006年初电器连锁行业经历了一段低潮期，而永乐在北京、广州等地的扩张也遭遇了重大挫折，永乐2006年上半年的1500多万元的利润还是自掏7000万元购买了物流公司才取得的。

　　在这样的情况下，陈晓开始推动电器连锁行业的大整合，先是与大中战略结盟并约定一年后收购，然而是与国美的合并。

　　其实在进入国美电器后，与永乐对赌的大摩也转身成为了国美电器的股东，可以说大摩等机构是陈晓带到国美的，其与陈晓的密切关系可想而知，而陈晓也从永乐的大股东摇身变为了国美电器仅次于黄光裕的第二大个人股东。

　　在国美电器的前两年，作为CEO的陈晓，提出“转变国美增长模式”的建议没有得到实施，2008年开始他已经着手准备走人。而当年5月国美电器被香港证监会调查，9月黄光裕夫妇被限制出境，国美电器坚挺了一年多时间的股价开始崩盘，陈晓更是恐慌抛售了自己手中近1/3的股权，当时约定的成交价只有1.38港元(那时国美股价为2.5港元)。

　　然而黄光裕被拘让当时持股比例依然达到7%(包括代管永乐50名员工股份)的陈晓已经无法离开，因为短时间内他无法找到接盘的机构投资者，而且由他带入国美的大摩、摩根大通等机构也希望他能够将国美带出危机。

　　对于陈晓来说，在接任董事局主席后他依然没有改变离开的想法，2009 年他又多次减持，到今年7月持股比例已降至1.38%，而且在2009年7月解除了对永乐员工股权的代管协议，并且向自己的女儿陈叶馈赠了7000万股股票，按照他的话说，“我想50岁就退休，其实我早晚会走的。”

　　陈晓为了让国美电器濒临断裂的资金链能够恢复正常，将个人手中的股权和资产进行了质押，由于质押期到今年9月份，陈晓原先的想法是，如果公司步入正轨，在结束质押后他就可以放心离开了。

　　结盟贝恩

　　然而陈晓的这些说法在黄家看来都是不可能的，按照黄光裕家族代表的说法，“只有1.4%股权的陈晓要想与黄家对抗，就必须找到自己的盟友，于是借助引资的机会他引入了贝恩，又通过股权激励绑定了管理层。”

　　不过，陈晓对这一说法一直坚决反对，在陈晓看来，他绝对不是一个职业经理人，而是黄光裕的合作伙伴、二股东，从2008年9月黄光裕被限制出境到11月24日停牌，国美电器的股价从4.7港元下降到1.12港元，陈晓个人资产(包括永乐员工持股股份)瞬间蒸发了几十亿元。

　　显然陈晓不希望当初从永乐股权转化为的国美股权变成“一张废纸”，于是他决定留下来让公司渡过难关，这当时也是得到了大股东的认可的，更是得到了机构投资者的认可，为了让公司渡过难关，陈晓和王俊洲、魏秋立组成的新团队也决定要引入财务投资者。

　　从2009年3月开始在连续与KKR、TPG、凯雷、华平、联想弘毅等机构沟通后，4月初KKR、华平和贝恩投资成为了最后的名单，这时代表贝恩投资与陈晓团队进行谈判的正是2003年入股永乐时担任大摩亚洲董事总经理的竺稼。

　　最终竺稼作出“不稀释大股东股权，一年内不转股”的承诺，并且抛出了可转股债加供股的照顾多方利益的方案，而这一方案也被香港联交所评为2009年香港最佳融资方案。

　　然而正是这个方案为今年陈晓与黄光裕家族的对抗埋下了伏笔，黄光裕家族今年5月11日突然对贝恩投资的三位非执行董事人选投出了反对票，同时指责陈晓绑定贝恩以及管理层与大股东对抗。

　　黄家将当初陈晓与贝恩投资签署的特殊保护条款作为陈晓绑定贝恩的证据：根据贝恩入股的协议，陈晓的董事局主席至少任期3年以上，如果贝恩失去三个董事席位，贝恩的15.9亿投资将按照1.5倍的标准从上市公司全部赎回，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件。

　　在国美当初融资极为艰难，其他投资者都不愿意保证大股东股权不被稀释的情况下，贝恩出于保护自己的投资安全提出了这样的条件，竺稼也告诉记者，由于大家都无法与黄光裕本人直接联系，并不清楚他的态度，所以设定一些特殊保护条款是为了保护自己的利益，而这些条款黄秀虹是清楚的，也是点头同意的。

　　在特别股东大会前的最后时刻，贝恩投资的竺稼曾经与杜鹃、黄光裕等大股东的代表进行多次沟通谈判，但是在陈晓去留问题上始终没有达成一致，但是贝恩投资也表示，其几年后肯定会选择获利离开，目前转股也是为了保证管理层的稳定和自己的利益不受侵犯。

　　在最终的投票中贝恩投资还是将手中的票全部投给了管理层，虽然其与大股东的沟通谈判依然在继续，但是让陈晓再干三年是贝恩和陈晓方面的底线，究竟为何是三年外界不得而知，而贝恩投资是否也会三年后选择获利离场，目前也不得而知。

　　在很多国美高管看来，目前这场两个股东之间的争斗对公司和其个人利益也造成了损伤，其实高管们也有意让双方坐下来通过谈判来解决问题。

　　一位高管就表示，“支持陈晓会被网民骂死，支持黄光裕又担心公司回到过去家族企业的模式，因为黄光裕提出的两位执行董事实在难以服众，这样我们就看不到未来，所以还是双方坐下来谈判解决问题最好，特别股东大会再来几次都难以解决矛盾。”

　　在9月28日的特别股东大会上王俊洲曾承诺，无论结果如何，管理层都会保持公司运营的稳定，这被外界解读成“即便黄光裕胜出，管理层也不会离开”，显然这也违背了王俊洲的原意，不过在管理层看来，即便是大股东指派的董事也不可能在所有问题上与大股东保持一致，这是大股东必须要改变的态度。

　　黄光裕家族的代表告诉记者，“这次事件后家族企业老板对于职业经理人的信任将大大减退，很多老板可能要确保50%以上的控股权或者让部分家族成员重新回到公司任职来保障自己的利益。”

　　对此，一位国美电器高管说，“这是中国企业走向公众公司道路上的一次倒退，说到底国美电器的这次内战不是老板与职业经理人之间的争斗，而是股东之间的争斗，职业经理人已经保持了公司的平稳运营尽到了责任，接下来无论如何发展，经理人队伍都会保持稳定的经营。”