从2008年11月黄光裕被刑拘，到2010年9月的特别股东大会，三十五个月中，黄光裕和陈晓这两个昔日“情投意合”的搭档，最终反目成为走向角斗场的死敌。

　　特约记者 _张滨

　　2010年9月28日下午7时30分，当邹晓春走出香港铜锣湾富豪酒店时，蜂拥而上的媒体让他几乎寸步难行，“我们已将陈晓手中的刀夺下”。他略显疲惫地对记者们说。几分钟前，国美电器特别股东大会的投票结果揭晓。

　　这是一个令邹晓春和黄光裕方难堪和痛苦的结果——他们投票前感觉胜券在握，甚至已经通知各大媒体，在投票结果公布后，邹晓春将在酒店的另外一个房间代表黄光裕方举行媒体见面会，向投资者进一步阐述未来的运营战略。

　　但是，香港的机构投资者们没有给黄光裕这个机会。尽管此前有挺黄派在香港报纸刊出煽情广告，“黄光裕已受14年的惩罚，善良的你何必再落井下石？”

　　如果说此前的黄光裕感觉被陈晓背叛的话，这一次，他感受到的是大部分中小股东尤其是香港机构投资者对自己的不信任。

　　在黄光裕方提出的八项动议中，最关键的三项——“即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务”、“即时委任邹晓春作为本公司的执行董事”、“即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事”，陈晓都获得了高于黄光裕方3%的投票权，这个微弱的优势，让大股东黄光裕与自己一手创办的国美电器控制权失之交臂。

　　从2008年11月17日黄光裕被刑拘，到2010年9月28日的特别股东大会，三十五个月中，黄光裕和陈晓这两个昔日“情投意合”的搭档，最终反目成为走向角斗场的死敌，再次验证了丘吉尔的名言——“没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。”

　　寡人治理

　　这场董事会争夺战的起点是2008年11月17日北京市东北三环三元桥，那天傍晚六点多钟，一辆银色的迈巴赫正要在桥下转弯驶入霄云路时，被身着便衣的警察拦下，车后座上的时任国美电器董事局主席黄光裕被带走。第二天，相关办案人员在国美集团律师的见证下搜查了黄光裕位于鹏润大厦18层的办公室，一周后，国美电器接到北京市公安局的口头通知——黄光裕涉嫌经济犯罪，须要接受调查。

　　在中国家电行业，黄光裕向来以“霸气”和“强硬”的风格著称，他的天下基本上都是“打”出来的。国美电器抓住了中国家电销售渠道变革的大趋势，以专业的家电连锁业态对老旧的百货商场家电销售模式“大打出手”，直接向生产厂家采购、砍掉代理商削减家电销售渠道层级，提供最低价的商品。这种业态迅速获得成功，国美的市场份额迅速扩大，并且通过对同行永乐、大中的并购，牢牢树立了中国最大家电连锁企业的地位。黄被刑拘时，国美集团的门店数达到顶峰时的1300多家，领先竞争对手苏宁电器300多家。

　　黄光裕不仅在行业内行事“强硬”和“霸气”，在麾下的国美集团，更是说一不二。从中学文化的草根奋斗到大陆首富的经历，让他自信甚至自满，国美内部人士透露，在国美平时的内部会议上，除了大妹黄秀虹偶尔一些撒娇般的反对声音能被他听进去外，大部分高管都不敢对他所作的决定公开反对。黄光裕时代的国美，除了他一个人是真正的决策者之外，其他高管哪怕是董事会中的高管，都只扮演着执行者的角色。

　　在国美的所有高管中，有一个人与其他人有所不同，这就是2006年加入国美的总裁陈晓。2006年7月，黄光裕以换股的方式吞并了竞争对手永乐电器，原永乐电器董事长陈晓被黄光裕留任为国美电器总裁。经过换股之后，陈晓持有约3%国美电器股份，在国美电器总裁这个位置上，他身兼着职业经理人和小股东的双重身份。

　　虽然现在看来，黄光裕留任陈晓，为此后这场权力争斗埋下最初的伏笔和最大的隐患，但在当时，这是一个明智的选择——陈晓当时率领的永乐电器之所以卖身给国美，是因为永乐的全国扩张战略出了问题，他过于乐观估计了永乐的发展态势，早年签订的“对赌协议”因利润不达标化作“催命符”；而从战术上看，当时永乐在上海的门店不论是店面设计、产品陈列还是背后的精细化管理程度，都在国内家电连锁行业数一数二，至少是高于国美门店的平均水平。黄光裕希望借助陈晓的精细化管理能力，让自己结构稳固的帝国在细节上更加华丽。

　　陈晓也确实没有让黄光裕失望，在其后的两年里，国美的信息系统、品牌形象、门店布局等精细化管理方面都获得了极大提升。那个时候，黄光裕给予了陈晓充分的尊重和信任：他为给陈晓留面子从来不提国美吞并永乐，而称国美永乐合并；陈晓在鹏润大厦的办公室跟黄光裕一模一样大小；陈晓的座车跟黄光裕一样豪华，都是数百万的迈巴赫；黄光裕甚至吩咐自己的私家厨师给陈晓做上海菜。

　　从表面上看，这是黄陈关系处于蜜月期的两年。在2010年黄光裕与陈晓矛盾激化后，陈晓接受一家媒体采访时，回忆这段经历却有另外的感受，他当时对黄在公司一言堂的做法已经感到挫败，甚至多次萌生去意。尽管黄光裕任董事局主席，陈晓任公司总裁，但是黄的存在令陈晓处处受限，高管们更多时候是看黄光裕的眼色行事，而不是这个空降而来的总裁。

　　2008年11月17日很快到来，黄光裕被刑拘，成为一切的拐点。

　　两柄权杖

　　国美电器副总裁孙一丁用“天崩地裂”来形容当时国美的情况，黄光裕从头顶首富光环的成功人士到被声讨的对象，仅仅不到一周的时间就舆情突变。更可怕的是，对连锁企业来说，现金流和信用度是维持企业运转最重要的因素，如果供应商全部断货和催款，不到三天国美就会现金流断裂而亡。

　　陈晓和王俊洲、魏秋立等黄光裕旧部迅速组成了一个危机应对联席会议，这个联席会议的高管中除了国美电器的高管外，还有鹏润地产王军、中关村副董事长邹晓春、黄秀虹等黄光裕其他资产领域的高管。在这次会议上，黄光裕家族仍然掌握着对国美电器董事会的影响力和控制权，尽管此时黄光裕已经自动辞去董事局主席职位，其妻杜鹃也因涉案调查而辞去执行董事职务。

　　陈晓自然而然地兼任代理董事局主席，考虑到他还有持股约3%的小股东身份，陈晓的接任没有任何法律上的瑕疵。

　　这个联席会仪存在了近三个月，一直到2009年春节才解散，解散的原因是，大部分与会者都觉得大形势已经稳定，黄家的各个资产部门各管自己的部分更加合理，黄秀虹辞去在国美的职务担任鹏润投资董事长。

　　黄光裕的威权同样在董事会里有所体现——当他是国美电器的绝对控股股东时，他召集的全体股东大会授予了董事会一项每年增发20%新股的一般性授权。这项授权，通俗一点的解释就是，董事会每年都有权增发20%的新股卖给他认为价格合理的任何人而不需要股东大会批准。

　　这本来是黄光裕用来防止自己大股东地位受到挑战的强力武器——因为届时他控制的董事会只要向自己增发20%新股，他就能立于不败之地。而换一个方向，如果董事会被别人占据，董事会向其他股东增发20%新股，他的股权就会被稀释，他就会被边缘化。

　　根据世界最大的代理投票和公司治理服务公司ISS最新的公司治理准则，每年20%的新股增发授权是一个明显畸高的授权，通常的上市公司该项授权都在10%以内。这项授权，最终成为之后黄陈对决的关键。

　　黄光裕太自信了，他只想过自己控制董事会增发给自己的可能性，而从来没有想过后者。

　　他留给陈晓的另外一份厚礼是期权激励方案。根据香港上市公司相关规定，授予期权需要经过两个程序：全体股东大会授权给董事会进行期权激励；董事会制订具体激励方案并执行。2007年，黄光裕走完了第一步，但是具体的期权激励计划还没来得及实施，他就被捕。

　　楚歌响起

　　据国美集团邹晓春透露，联席会议结束后的2009年上半年，陈晓逐步与黄家走上了对立道路。2009年3月开始，陈晓负责为国美电器寻找新的战略投资者，以补充现金流，缓解信任危机，同时，投行们也在紧盯着从国美危机中大捞一笔的机会。当年4月份，陈晓告诉黄家，贝恩是所有投资者中最合理的。

　　黄秀虹事后对媒体称，从那个时候开始感觉到隐隐约约的不对，但是又说不出什么。事实上，当有投行找到黄家时，黄秀虹还把一些感兴趣的投行引荐给负责具体谈判的陈晓，但是这些投行的方案都在项目的初选阶段就被陈晓否决。

　　2009年5月，陈晓和黄光裕之间的关系第一次出现了裂缝，陈晓直接对来自黄家的抗议选择忽视，为自己引来日后黄陈对抗的最大助力——贝恩资本。随后的6月份，国美电器发布公告，称与贝恩资本达成融资协议，贝恩认购国美发行的15.9亿2016年到期可转股债券，同时国美向所有老股东按照100股配18股的比例增发新股，新股认购价为当时市价的60%(0.68港元每股)，贝恩获得董事会的3个非执行董事席位。

　　融资方案发布的同时，陈晓向黄家转达了贝恩的另外一条要求：大股东应当放弃参与新股的配发，这部分新股由承销商贝恩认购。

　　此时，陈晓与黄家之间的关系已经开始有了火药味儿，“我们没有参与到融资谈判中，从来没有跟竺稼有过一次正式的会面和谈判，不知道我们放弃这项权力他们会给国美什么好处，我们为什么要同意？”提及第一轮双方的交锋，邹晓春显得非常愤怒。

　　而陈晓和贝恩方面，最终放弃了让黄家退出配股的要求。黄家当时如果参与配股，按照黄家的持股比例，有约6%的新股要购买，尽管这部分新股非常价廉，但也需要数亿港元的现金。参加过黄家联席会议的陈晓清楚，黄家根本没有资金实力认购，他和贝恩预估黄家会自动放弃，那么这6%廉价新股还是会由贝恩买入，加上债转股的约10%股份，贝恩将稳拿国美电器16%的股权。

　　仅仅两周后，7月7日，国美董事会发布了高管期权激励计划，向若干董事及雇员共授出3.83亿份购股权，有效期10年，承授人将有权力以行使价每股1.90港元认购。此时国美电器股票已经恢复交易，并且很快回升至1.7港元每股左右。这个期权激励计划细则由陈晓制定，所有的董事会成员除了贝恩新进入的非执行董事和独立非执行董事，都是计划的受益者，因此在董事会获得了全票通过。于是，全体国美高管都与国美利益更紧密地捆绑在一起，更重要的是，这项计划由陈晓制定并推出——此时的高管们都要意识到，陈晓才是这个分给大家蛋糕的人，而非黄光裕。

　　据说，黄光裕在看守所里听到这个消息的第一反应是破口大骂。邹晓春和黄秀虹等黄家利益代言人也是在看了公告后才知发生这等大事。黄光裕认为这是陈晓对自己的公然背叛，用公司的利益收买人心，期权激励应当获得黄的授权才能推行。

　　“期权激励计划不需要大股东的批准。”在接受央视财经频道采访时，陈晓坦然地说。的确，陈晓的处理并没有任何法律瑕疵，他只是抓到黄光裕留下的一张好牌。

　　2009年7月20日，黄光裕方终于迎来了黄陈决裂后的第一轮小胜利。尽管黄家此时没有额外的资金认购国美股票，但是黄光裕将自己的持有股票以1.704港元的价格抛售了2.35亿股，套现4亿港元，然后全额认购了配售的廉价新股，通过这一买一卖，黄家没有多花一分钱，持股比例反而上升了两个百分点，贝恩希望中的6%廉价新股一股都没拿到，只是获得其他老股东放弃认购的0.2%新股。

　　贝恩入股之后，尽管陈晓与黄家之间的分歧在加剧，但是在国美电器的经营上，起初双方的分歧并不大，贝恩提出放缓扩张速度，精细化管理提升利润率的大方针，也获得了董事会的认同。而此时，竞争对手苏宁电器明显加快了开店速度，黄光裕出事的两年，苏宁以每年新开200家店的速度赶超国美，并且在二三线城市提前布局，与国美集团的规模差距迅速缩小。

　　2010年5月初，国美在上海世博会上发布了未来5年战略规划，暗示要稳固中国家电连锁龙头的优势，还需要新的融资计划，这很快引起了黄家的注意。

　　实际上，尽管陈晓通过期权计划锁定了国美电器中很多高管，但高管中暗中偏向黄家，向黄家通风报信的不在少数。

　　陈晓已经合法地行使了期权激励计划，下一步，如果再动用20%新股增发计划，黄家的股权将被稀释到30%以下。30%是上市公司非常重要的股权分界线，一旦某个股东股权被稀释到30%以下再要想回到30%以上，就要触动要约收购红线。这意味着黄家不仅将失去董事会控制权，还将失去大股东身份，沦为彻底的财务投资者。

　　这是黄家绝对不能接受的局面。

　　5月11日，国美电器2010年度全体股东大会，黄光裕家族对来自贝恩的3名非执行董事进行了阻击。由于参加股东大会投票的股东只占总股本的60%，持有32%股份的黄家几项否决动议全部通过。竺稼等三名来自贝恩的非执行董事被罢免。

　　当天晚上，陈晓召集其他的董事会成员，以董事会决议的方式，重新任命竺稼等三人为非执行董事。在12小时之内，董事会召开会议彻底否决股东大会的决议，在香港上市公司历史上也是非常少见的。

　　这一次否决，让陈晓和贝恩更紧密地捆绑到一起。

　　战争未完

　　黄光裕和陈晓的矛盾公开化，并且全面激化。

　　8月4日，黄光裕的全资子公司Shinning Crown Holdings Inc向国美电器董事会发布要求举行临时股东大会的信函，要求撤销陈晓和孙一丁执行董事职务，要求撤销股东大会授予董事会的20%增发新股一般授权，并要求任命邹晓春和黄燕虹为国美电器执行董事。

　　第二天，陈晓主持的董事会发布了针锋相对的公告，称将对黄光裕提起诉讼，对其在2008年1月及2月前后回购公司股份中违反公司董事的受信责任及违反信托责任寻求赔偿。陈晓接受媒体的采访，称“黄光裕在中国的政治生命已经结束，但是他却没有看清楚，一直在挣扎，这样的结果是鱼会死，网不会破。”

　　在8月4日之前，黄秀虹等其实和陈晓进行过多轮谈判，希望高价购买陈晓持有的约2%股份(陈晓股份被增发新股稀释，又赠予了部分给自己女儿)，让陈晓离开国美，但是遭到了拒绝。

　　从8月23日到9月28日之间，黄光裕阵营和陈晓贝恩之间进行了旷日持久的口水战，宣传战，各方致媒体、全体股东的公开信，一封接一封。

　　最严厉的一封，是8月27日，黄光裕方宣布，如果特别股东大会上大股东方失败，黄光裕拥有100%股权的372家未上市门店将解除与上市公司托管协议。这意味着，如果黄家投票失利，国美将一分为二，基本上失去与苏宁角逐中国最大家电连锁企业的资格。

　　黄光裕方曾希望用自己是民族品牌获取舆论同情，而陈晓一方发公开信斥责国美电器是百慕大注册公司，其实是外资；陈晓坚称自己代表所有股东的利益，却总被黄光裕方斥责从来没有真实考虑大股东的利益，背叛了黄光裕的信任。

　　身在监狱的黄光裕本人甚至也以隐晦的方式参与了这一场口水战，9月5日，他以一封《我的道歉和感谢》的公开信，表达了自己的忏悔和对国美员工的感谢，但信中没有直指与陈晓之间的权力争夺。

　　9月28日前夕，经过多个渠道的联系，黄家利益代言人黄燕虹终于和竺稼坐到谈判桌前。贝恩支持陈晓的立场不变，但是对陈晓威胁黄家，随时可以增发20%新股，稀释大股东股权到30%以下，贝恩表示了不同的看法。

　　值得一提的是，贝恩选择在9月16日进行债转股，这是一个非常关键和富于技巧的时间点。参加9月28日特别股东大会的股票需要在9月22日之前进行登记，而9月18日和19日两天休市，黄光裕一方实际上只有两天的时间可以在二级市场增持约2%的股份。国美电器真正的散户投资者拥有的股票总计不超过10%，两天时间增持2%，对黄家而言几乎是个不可能的任务。最终的投票结果也证明，正是由于支持黄光裕的股份比支持陈晓的股份少了约2.9%，造成了黄光裕一方败北，也就是说，如果黄光裕方再增持1.5%的股份，就会获胜。

　　“非常可惜，如果再有两三个交易日，结果肯定不会是这样。”投票结果公布后，接近黄光裕方的一位高管叹息道。

　　对投票结果，邹晓春作出了本文开头那样的描述，陈晓一方已经正式转告黄光裕方，11月1日之前，国美非上市门店必须拿回自己经营。

　　“9·28”对决没有决出一个终结，将是新一轮陈黄争斗的开始。