每经实习记者 陶斯然 发自上海

　　曾在A股叱咤风云的证券业大佬、前“神龙系”掌门人陈克恩又回来了。尽管自2004年后，陈克恩就受到监管部门处罚，规定其3年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务，但大佬一回归，就马上以一系列令人眼花缭乱的动作引起了市场的注目。

　　3月23日，联交所上市公司天然乳品发布公告，称将以约80亿港元的价格收购新西兰最大的家庭乳品企业克拉法农场，而截至今年2月12日公司停牌之前，天然乳品的市值也仅在11亿港元左右，整个收购的杠杆率达7倍以上，让市场为之瞠目结舌。

　　就在2009年底，天然乳品还成功获得新鸿基金融集团配发10亿股可换股债券，主要投资者包括福建首富陈发树、厦门首富柯希平等，加上陈克恩本身的福建背景，整个公司背后的福建富豪帮身影已经若隐若现。一场精心策划的借壳上市或许即将划上完美的句号。

　　市值11亿乳企拟购80亿资产

　　3月23日，一则公告让天然乳品成为业内的焦点。公告中天然乳品称：已签署协议，购买总价15亿新西兰元(合80亿港元)的新西兰资产，包括农场、牲畜、奶粉加工厂等。

　　然而，截至今年2月12日天然乳品停牌之前，公司的市值仅约为11亿港元左右。以此计算，本次收购的总价将达到天然乳品市值的7倍以上。23日的公司公告称，收购将以部分现金和部分可转债的方式支付，但没有透露更多的收购细节。

　　“这绝对是一个很高的杠杆率。”一位从事多年企业收购业务的律师如此告诉 《每日经济新闻》记者。

　　3月25日，记者曾多次致电天然乳品公司，试图咨询有关收购的具体细节，但该公司工作人员告诉记者，“目前有关负责人很忙，不方便接受采访。”而当记者追问是否在忙着收购事宜时，该工作人员表示“这个不好说”。

　　“这或许是一个典型的借壳上市案例。”时富证券研究部消费品行业研究员廉波告诉记者。据廉波分析，天然乳品以部分现金、部分可转债的方式进行支付，在未来卖方就可以选择将可转债兑换为股票，进而成为公司的大股东，曲线借壳上市。“不过要操作成功还需要双方有很高的默契度。”廉波表示。

　　记者采访了其他几位证券人士，大都持有与廉波类似的看法。

　　有外电报道，作为资产接收方科达门塔公司的合伙人斯提阿新表示，新西兰最大的家庭乳品企业克拉法农场已在10月被接管，有关资产出售谈判仍在继续。

　　天然乳品能否最终成功鲸吞7倍于自己的企业？答案或许即将揭晓。

　　陈克恩谙熟资本运作

　　超高的杠杆率、娴熟的操作手法，这家天然乳品到底有什么背景，背后的操纵者又是谁？种种迹象显示，前“神龙系”掌门人陈克恩和他背后以陈发树、柯希平等为代表的福建富豪，或是这次收购的幕后操盘手。

　　陈克恩发家于食品制造行业，1995年与其兄弟陈克根共同创办“福建神龙企业集团”，几年后，福建神龙上市，陈克恩开始了资本市场的生涯。据了解，在上市后陈克恩的“神龙系”先后控制了控制神龙发展(现已退市)、ST昌源(现名中福实业)两家上市公司的资本平台，并以此疯狂骗贷。

　　2004年，相关监管部门对神龙发展违规事件进行了一系列调查，证监会对陈克恩进行了勒令其在3年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务的处罚，至此“神龙系”淡出江湖。

　　天然乳品原名为中国金汇矿业(以下简称金汇矿业)，是一家名不见经传以矿业为主业的上市公司。2009年5月7日，金汇矿业宣布，JackKeenChen先生已经获委任为该公司的联席主席、行政总裁兼执行董事。据其公告中介绍，JackKeenChen“1990年出任福建省神龙乳品饮料有限公司董事局主席、1998年至2001年出任福建省福联股份有限公司董事局主席、1997年至2002年出任香港神龙国际集团有限公司董事局主席……”毫无疑问，这位JackKeenChen就是昔日的大佬陈克恩。而在此之后，金汇矿业就出人意料地实现了180度的大转身，开始进军乳业。

　　乳业借壳上市之路或将完成

　　2009年6月5日，依然名为金汇矿业的天然乳品向新西兰的UBNZ信托有限公司(UTCL)收购其旗下UBNZ资产控股有限公司20%的股权及债务，代价约4.8亿港元。一家曾以矿业为主的公司由此进军乳业，拉开了华丽转身的序幕。

　　2009年7月13日，金汇矿业又发布公告，拟将公司名称由“中国金汇矿业有限公司”更改为“天然乳品(新西兰)控股有限公司”。

　　同年12月7日，金汇矿业公布，分别通过新鸿基投资按尽力基准配售9.51亿港元可换股债券，及向建银国际资产管理配售本金额6440万港元可换股债券，另向建银授出选择权，以认购本金额最多4900万港元的可换股债券。同年12月8日，金汇矿业正式更名为天然乳品。

　　2009年12月11日，天然乳品宣布，以代价2600万港元收购饮料装罐生产线，并以初步特许权费3000万港元获授权“绿得”的中国生产制品独家权利使用商标。

　　2010年1月初，天然乳品在报纸上刊登广告称，成功配发10亿可转股债券，主要投资者包括陈发树、柯希平等。

　　值得一提的是，在上述一系列的操作中，都与股权息息相关。如配发10亿可转股债券，其资金被用来收购UBNZ资产控股有限公司的股权；而“绿得”的中国生产制品独家权利和使用商标，也都是以股权进行收购的。如此环环相扣的操作，让人叹为观止。

　　在经过前述资本运作之后，价值达80亿港元的新西兰奶业资产或将成为成就天然乳品的最后一块“拼图”。一位不愿透露姓名的乳业人士告诉《每日经济新闻》记者，如果天然乳品真能完成了本次80亿港元的收购，再加上其海外的背景，将会在内地市场形成独特的竞争力。

　　但业内却有人士质疑：精于证券市场并有着深厚背景的陈克恩，会满足于做实业带来的快感吗？

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