浙江长金在支付了大笔收购资金将债权转为ST银广夏的股权之后，面对的可能是一个“一无资产、二无资金、三无办公场所”的濒临破产退市的“三无”上市公司。而朱关湖对这家公司的拯救行动却遭举报，称其在此过程中涉嫌诈骗。

　　本刊记者  钟文倩

　　习惯于微抬下巴昂起头的朱关湖，看上去有些桀骜。与之对比鲜明的是，他说话时的语调却非常舒缓与从容，在听完问题后甚至会有顷刻的沉吟，显得颇有耐心。其神态、话语间截然不同的偏差，让人很难探触到他城府的谷底。

　　与此相较，更加迷雾重重的则是他头顶重组者光环进驻ST银广夏(000557.SZ)后的一系列商业操作，以及这一场被责难方称之为“合同诈骗”的纷繁乱象。这位48岁的浙江长金实业有限公司(下称“浙江长金”)董事长、ST银广夏董事局主席，内心暗涌的真实想法到底是什么？

　　1月13日晚，《浙商》记者再次致电朱关湖约访，朱关湖稍经犹豫即予以答应。然而让人没有想到的是，此后他的电话就再也无法拨通。

　　很难说这是他刻意失信于人，因为翌日ST银广夏的一纸公告将其推上风口浪尖。ST银广夏称，在监事会的第十一次会议上，监事一致认为朱关湖通过浙江长金签订及部分履行《转债协议》，在实现取得2494万股的目的后即恶意、全面毁约，导致上市公司承担巨额担保风险。鉴于朱关湖上述行为已涉嫌合同诈骗，监事会决定向公安机关报案。

　　“董监高”乱局

　　其实，在此前于1月8日召开的公司“董监高”会议上，朱关湖就收到了类似“通牒”。 这次会议上，监事会便强烈要求向公安机关报案，但遭到部分与会人士的反对。而朱关湖甚至在这次会议上直言：“我已知道在座人士当中有人向警方举报了我。”

　　朱关湖甚至觉得自己是据理力争。“现在最让我闹心的是，目前银广夏下属唯一生产经营性资产广夏(银川)贺兰山葡萄酒有限公司(下称“广夏葡萄酒”)的股权被中联实业股份有限公司(下称“中联实业”)低价拍得，但其债务却依然没被带出。”此前他曾在电话另一端对《浙商》记者如是说。

　　“广夏葡萄酒股权拍卖的整个过程都是公开的，浙江长金和朱关湖应该很清楚。现在他坐在了董事局主席位子可能被董事会罢免的火山口上，应该归咎于其诚信出现问题，因为浙江长金未能按约在2009年12月10日前解除ST银广夏对农业银行的担保，使得ST银广夏存在为相关债务继续承担担保责任的风险。”

　　而在双方各执一辞的背后，则是于近期随着ST银广夏的诸多公告而暴露出来的公司“两会”(即董事会与监事会)之间，董事会与经营层之间的多方乱局。

　　入主ST银广夏

　　两年前，当朱关湖正式以ST银广夏新的重组者进驻公司董事会的时候，他并没有想到会遭遇今天如此困局。

　　而这无疑要从其早在两年前与中联实业相关方面的一纸协议说起。也正是这纸协议，最终成为监事会给董事长朱关湖贴上“合同欺诈”标签的依据。

　　能从一无所有的桐庐县元川村村民变身为资本市场中的枭雄，朱关湖的发展轨迹从来就不循规蹈矩。通过倒买倒卖，在服装市场中掘到第一桶金的朱关湖在33岁那年才开起了第一家公司——杭州盛冠服饰有限公司。然而他一开始就没将低附加值的加工贸易行业视作归属，获利更高且相对隐蔽的矿业成了他眼中的“肥肉”。尽管此前对此一窍不通，但他的云南乘正矿业有限公司和云南瑞奇斯通矿业有限公司却大获成功，后者甚至获得了云矿资源集团的参股。或许是成功投资矿业给了他足够的信心，朱关湖这一次将目光瞄准了股票证券市场。

　　2008年3月，当时身兼浙江古斯塔控股有限公司董事长、云南乘正矿业有限公司董事长和云南瑞奇斯通矿业有限公司董事长的朱关湖，与深圳市中联鑫合投资有限公司(下称“中联鑫合”)签订了一份《协议书》。

　　而在朱关湖看来，中联鑫合就是自2002年以来ST银广夏的控股股东中联实业的代表。

　　根据协议内容，“中联方面将积极支持乙方(指朱关湖)通过定向增发股票、向特定对象收购股票等方式，成为银广夏的控股股东并对银广夏进行资产重组。”

　　除此之外，这份协议还约定“中联方面将支持乙方指派的人员(人数不超过5人，包括独立董事)在银广夏2007年度股东大会或临时股东大会中成为银广夏的董事，中联方面有义务应乙方要求对银广夏的迁址提供协助，并协助乙方以收购银广夏债权再转换股权等方式增持银广夏的股票。此外，自乙方指派人员进入银广夏董事会至乙方增持银广夏股票完成期间，中联方面在银广夏股东大会上将投票支持有关乙方重组银广夏的提案。”

　　另外，作为额外的“买壳费”，上述《协议书》还约定，朱关湖向中联实业支付5000万元，而这笔款项的名义是“银广夏定向增发以及资产重组的咨询顾问费用。”正是这一约定，使得朱关湖几乎顺利得到了梦寐以求的上市公司“壳资源”。

　　这一年4月，中联鑫合又与朱关湖旗下的浙江长金重新签订了一份《协议书》，其中内容基本类似。

　　2008年5月初，浙江长金与ST银广夏、广夏葡萄酒、中国农业银行等各方签订了《转债协议》，以支付现金方式承接了银广夏下属企业在中国农业银行巨达1.7亿元的债务，并向农业银行首期支付了5500万元。

　　而作为对浙江长金的对价，ST银广夏则将原计划用资本公积金向农行定向转增股票抵偿标的债务改为向浙江长金定向转增股份，其数量为2494.47万股。

　　通过这些债权和股权的相关安排，2008年5月15日，朱关湖正式替代原先来自中联实业的周敏敏，出任ST银广夏董事局主席。

　　从表面的流程来看，尽管上市公司的主业未有丝毫改善，但一切都非常完满：一方面，在成功完成债转股之后，萌生退意的中联实业为自己铺好了退路；另一方面，意欲进军资本市场的朱关湖则获得了梦寐以求的上市公司壳资源，以供装进自己的经营性资产。尽管ST银广夏在中国是最为著名的“妖”股，其内部水之深不是一般人可以想像的，但朱关湖无法压抑的上市冲动，最终让他进入了被人称为“趟混水”的买壳行动中。但他很快发现他要为自己的冲动买单了。

　　纷争乍起

　　风起于青萍之末。

　　实际上，如前所述，浙江长金虽然已经向农行首期支付了承接债务中的5500万元，但值得一提的是，浙江长金并未支付剩余款项，也未按照约定将其所取得的股份质押给农行。出人意料的是，浙江长金做出了另外的选择——将2494万股ST银广夏质押给第三人。拿到2494万股ST银广夏股权后的短短数天，浙江长金便将股票质押给吴海龙，以期换得2010年1月17日之前才归还本应在1月4日归还的借款本金、利息及违约金等共计3231万元。

　　根据浙江长金、朱关湖与吴海龙的约定，若2010年1月17日前，朱关湖及浙江长金并未归还欠款，吴海龙有权将质押的2494万股ST银广夏拍卖还债，保障自己的利益。2009年1月22日，吴对上述质押股票进行查封冻结。

　　ST银广夏一位监事表示，上述质押后查封的结果便是，吴海龙的债权对质押股份被拍卖或者转让后所得款项具有优先受偿权。

　　而这亦令浙江长金与中联实业之间的“蜜月期”戛然而止，取而代之的则是无穷无尽的纷争。

　　2009年初，ST银广夏唯一的生产经营性资产广夏葡萄酒62%的股权通过司法程序以500万元的价格，为当时仍然是公司实际控制人的中联实业所拍得。

　　而颇为蹊跷的是，按照ST银广夏的公告，公司董事会对那纸导致广夏葡萄酒股权被拍的和解协议并不知情。而代表ST银广夏签字的却是原公司常年法律顾问北京市隆安律师事务所律师张岩。

　　尽管对于究竟是谁授权张岩签字，上市公司仍在调查中，但浙江长金相关人士告诉记者，其人很可能就是目前上市公司的某高管。

　　而朱关湖对于广夏葡萄酒被拍卖一直耿耿于怀的原因则主要有两点：

　　其一，拍卖成交价格完全偏低。公开资料显示，截至2008年年底，广夏葡萄酒累计欠付ST银广夏1.62亿元(其中利息为5700万元)。另外，广夏葡萄酒的负债额为3.9亿元，其中1.6亿元为对农业银行的负债，并已由ST银广夏通过以股抵债方式解决，其余1.05亿元则为广夏葡萄酒欠ST银广夏往来款项。

　　广夏葡萄酒的1.6亿元银行债务解决之后，其净资产明显得到提升。尽管目前广夏葡萄酒的财务报表依然处于窘迫的资不抵债状况，但是主要是由历年计提折旧以及资产减值准备所导致，而其每年的现金流则是有节余的。

　　其二，虽然广夏葡萄酒的股权被中联实业拍得，但是其并未带走相应的债务。

　　另在其看来，拍卖的时机亦颇值得玩味：“2009年1月16日，ST银广夏刚刚完成以股抵债股份的过户，由此中国东方资产管理公司和浙江长金分别成为前两大股东，中联实业则退居为第三大股东。而就在四天之后，中联实业便拍得了广夏葡萄酒的相关股权。”朱关湖认为，这样的安排是否巧合还是有意为之，值得推敲。

　　究竟是谁的“肥肉”？

　　浙江长金亦透露，拍卖成交价格偏低的另一个佐证是，在广夏葡萄酒62%股权被拍卖时，其存货价值就有约4000多万元。

　　“2009年，广夏葡萄酒共收获葡萄9000多吨，可生产葡萄酒6000吨，价值也达到了3000多万元，每年   的现金流在2000-6000万元之间。”浙江长金的资料称，“看来，这块肉还是比较肥的。”

　　然而，对于浙江长金的此番表态，中联实业于去年12月20日发表声明认为，广夏葡萄酒被山东省滨州市中级人民法院进行拍卖的过程，完全是依法公开进行的，是ST银广夏不能偿付债务所致。

　　“我公司依法参加竞拍，并最终以最高价竞得，完全符合法律之规定。我公司作为买受人参加竞拍，使人民法院已经延期的拍卖最终能够成功，避免降价再拍，客观上帮助了ST银广夏。”中联实业称。

　　随后，2009年8月，ST银广夏向宁夏高院提起诉讼，要求法院判令广夏葡萄酒偿还欠款及利息1.6亿元，并申请保全广夏葡萄酒的等值资产。

　　然而，尽管如此，ST银广夏还是发现自己并未保全到足够的资产，广夏葡萄酒在法院保全后仍在对外销售产品，但宁夏高院指定的账户上却未收到回款。

　　而且浙江长金还认为，ST银广夏通过债转股方式偿还了银行1.6亿元债务，ST银广夏本应据此享有对广夏葡萄酒1.6亿元的追索权，但遗憾的是，广夏葡萄酒却以《转债协议》没有明确约定为由拒不承认该项债权。

　　“如果ST银广夏完全履行了对银行的付款义务，那么广夏葡萄酒质押在农业银行的二号基地及生产设备将被释放。”浙江长金称，“而可以预见的是，广夏葡萄酒及其实际控制人中联实业很快会将该块资产进行转移，以逃避对ST银广夏的债务。”

　　显然，尽管朱关湖在入主ST银广夏之时就曾承诺“将用经营性资产把银广夏下属广夏葡萄酒的股权和银广夏其他葡萄酒资产置换出银广夏，具体金额由中介机构对置换出的资产进行评估后由双方(指浙江长金和中联实业方)根据有关规定协商确定”，但目前的状况则是浙江长金在支付了大笔收购资金将债权转为ST银广夏的股权之后，面对的可能是一个“一无资产、二无资金、三无办公场所”的濒临破产退市的“三无”上市公司。

　　而此前预期中的朱关湖意欲“通过定向增发股份方式购买广西象州新兴矿业有限公司股权及广西象州县水晶乡、鹿寨导江乡的矿业资产”来进行重组，也注定已成为了镜花水月。

　　“我现在的声誉也被中联给影响了。”朱关湖苦笑道，“现在谈重组还为时尚早，最重要的就是要解决债务，追索权利。”

　　(本刊记者朱健对本文亦有贡献)

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