21世纪经济报道记者 邓瑶 张耀堂

　　6月18日下午四点多，日照钢铁控股集团有限公司(下称“日钢”)厂门外的临海路上，带着“日钢专供”标志的四轴大卡车不时满载着铁矿砂呼啸而过。

　　这段被誉为“山东省最繁忙的公路”仅有十几公里长，一端连接着日照港岚山港区的铁矿石码头，另一端是日钢的生产厂区。

　　绵延数公里的庞大厂区，巨大的白色厂房，数十根烟气腾腾的烟筒，与马路上无孔不入的粉尘\卡车驶过的噪音以及不时传来的轮胎焦糊味混杂在一起，构成了一幅现代工业的现实图景，烦躁，快速而冰冷。

　　“一旦发生事故，不需10分钟，各种卡车就会堵满5公里长的路面。”一位岚山港人士对本报记者说。

　　时隔半年，山东钢铁集团(下称“山东钢铁”)和日钢之间的重组大戏，已演到真正惊心动魄的时刻，变数横生。

　　6月11日，开源控股(1215.HK)宣布顺利注入日钢约30%资产，至此，日钢实现了“资本化”破局；但同一日下午，国家环境保护部发出通知，日钢投资78亿元建设的热轧板带配套技改项目，不符合《钢铁产业发展政策》，未经环评审批，责令该项目停止建设。

　　在业内人士看来，“去年环保部就接到有关部门举报日钢等钢企环保不合格，不排除同时也是为推进山东钢铁重组做准备。”一位中国钢铁工业协会(下称中钢协)人士如是表示。

　　第一回合：大势已定

　　自2009年5月底，中国钢铁业开始透出一丝暖意。国内主流钢厂集体提价，大多数钢铁企业甩掉高价库存和低价成品材双重包袱后，正酝酿新一轮生产安排。

　　在一位莱钢的高层看来，日钢是山东省，甚至全国钢铁企业里，最先赶上经济形势转向带来获利机会的企业之一。“去年10月份，日钢一下子亏了8个亿，当大多数企业选择限产停产时，日钢董事长杜双华却命令日钢在最短时间内消化高价矿，明知亏损也在所不惜，现在看来，日钢当时亏是亏大了，可亏完了还可以东山再起”。

　　事实上，形势最严峻的时候，杜双华多次在日钢内部会议上，给他的智囊团苦口婆心地解释“剩者为王”战略，“你们不愿意往最坏处想，我要求大家往最坏处准备”。

　　“虽然现时少挣了，但是也少损失了，最起码我们不会有太多的损失，少挣怕什么？留得青山在，不怕没柴烧。我们这种决策虽然可能会损失一些利益，但是是为了今后更好的前进”。

　　“不要等，等就是死亡，即便不死也得损失越来越大”。

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　　本报记者多方调查后发现，日钢确实在今年率先扭亏为盈。6月3日，日钢秘书处主任赵永钦多次婉拒本报记者采访后，措辞谨慎地表示，“我们现在过得还行吧。”

　　一位银行业人士告诉记者，今年一季度，日钢净利润超过8亿元，主营业务收入超过78亿元；同期莱钢股份(600102.SH)亏损5.83亿元，主营业务收入60亿元，济南钢铁(600022.SH)亏损7.95亿元，主营业务收入60.7亿元，对比明显。

　　在金融危机冲击下，日钢的实际运营情况仍可称“尚可”。而按照“大鱼吃小鱼”的市场逻辑，被重组的日钢其实不算得“小鱼”。北京科技大学冶金学院教授许中波直言：“这是一场小鱼吃大鱼的怪戏。”

　　2007年年底山东省政府下发《关于进一步加快钢铁工业结构调整的意见》(下称意见)。根据《意见》，建设日照大型钢铁基地，是山东钢铁工业区域布局调整的重点。其中，日照钢铁精品基地规划建设规模2000万吨，保留日照钢铁500万吨钢生产能力，统一纳入日照钢铁精品基地规模。

　　在第一期子公司名录中，莱钢和济钢均列入山东省主要钢铁企业中，并不包括日钢。但据本报记者多方采访了解，日钢的各项财务数据并不比莱钢和济钢逊色，去年10月底52%的负债率在同类企业中并不算高。杜双华去年年底也对媒体表示，“我不敢说自己最好，但也能算是比较好的吧。”

　　但是2008年3月26日，山东钢铁挂牌成立，这意味着，山东钢铁业以省内重组的方式，拒绝了四面出击的央企和外资。

　　由此，日钢被重组的命运，渐渐被纳入人们的想象范围；山东钢铁董事长邹仲琛面对记者追问，也从不直接否认这种可能性。

　　2008年下半年，钢铁业在全球金融危机冲击下开始集体沉默时，日钢也遇到了“建厂以来的又一大挑战”。2008年11月3日，也就是签订重组意向的两天前，杜双华对智囊团敲警钟：“我们已经从中国企业的第一梯队掉到了最后一个梯队。”

　　在外界看来，是金融危机给山东钢铁重组日钢提供了机遇。

　　山东省某国有钢企一位管理人士对本报记者表示：“金融危机可能提供了重组时机，但也不能简单理解为山东钢铁趁机吃掉日钢，原因没有这么简单。”

　　2009年全国“两会”期间，新任中国钢铁工业协会会长、武钢总经理邓崎琳对本报记者表达了一番看似矛盾的观点：“我个人认为，有些行业民营企业是可以涉足的，有些行业不适合民营企业进入，钢铁业就是这样，由于投资大、周期长、风险大，民营钢企在短时间内做好不太容易，在8年、10年前根本没有民营企业涉足钢铁业。”

　　但邓崎琳又否认了外界对于中国钢铁业“国进民退”的说法：“怎么会国进民退呢？钢铁业要扶持民营企业，怎么会民退呢？我的观点是只要符合产业规划的，都可以发展，不符合的就必须淘汰。”

　　中钢协秘书长单尚华对邓崎琳的这番话有同感：“民营企业的确在产品质量、装备水平等各方面，与国有企业有很大差距，这种差距决定了民营企业无法与国有企业同日而语；但现在讲究市场化，理论上是不支持国进民退的观点，而民营企业又没有几家符合发展标准，只能退下。”

　　中国钢铁业的历史发展因素，为山东钢铁重组日钢埋下伏笔。正如单尚华所言，重组是“执行钢铁产业政策的结果”，也是“大势所为，不可抗拒”。

　　善于处理政商关系如杜双华，不会逆“大势”。重组意向签订后，日钢管理层对外口径一概为：将按照山东省政府的精神，配合重组事宜。日钢副总经理薛健曾在去年年底对本报记者表示，日钢将配合省政府的要求，尽早完成尽职调查。

　　单尚华深知我国钢铁业重组之艰难，“钢铁企业一般是地方政府的纳税大户，是掌上明珠，好好扶持还来不及，更不用说被大企业收编，即使收编了，这中间的反复纠缠，也不是一年两年能解决的问题。”

　　莱钢一位退休不久的高层就对记者直言，“同等地位的国企之间重组不是件容易的事情，更不用说民企与国企重组了。”

　　业内人士对钢铁业重组之难的切身体会证明，在行业背景并未发生深刻变化之时，山东钢铁重组日钢也无法轻易跳出这个难局。

　　第二回合：借壳上市

　　大势已定，但并不意味着杜双华没有任何斡旋空间。

　　知情人士告诉记者，在日照钢铁发展壮大过程中，杜双华早在做两手准备。一方面，杜带领日钢“大干快上步步紧跟”，另一方面，杜将日钢资产进行分批挪腾，陆续装入其名下的分公司，如先于日钢成立的誉进发展。“以往我认为这是杜总为方便融资，才将日钢资产注入不同的公司，现在看来，意义远超过这些。”

　　2008年11月12日，重组意向公布仅一周后，杜双华通过其控股的Happy Sino International Limited，以场外增持方式，购入香港上市公司开源控股4.4亿股(占开源控股6.18%)。同年12月1日，杜双华再次以相同方式将开源控股股份增持到9.92%，共计7亿股股份，成为开源控股最大股东。

　　由此，引发了市场对“杜双华对抗重组转移资产”的猜疑。彼时，一位山东省某国有钢企管理人士也提醒记者：“这有可能是杜双华为提高重组谈判筹码做准备，要么进行资产转移，要么提高资产价值。”

　　尽管日钢发言人王立飞曾对本报记者否认了上述猜疑，但今年1月份开源控股的一系列资本动作，为杜双华将日钢资产借壳上市提供了明证。

　　1月6日，开源控股暂停股票买卖，并称：“本集团现正与一名非本集团关联人士就一项收购进行磋商。”

　　1月7日，开源控股发公告称，日钢董事兼副总经理薛健被任命为公司非执行董事。

　　1月16日，开源控股再以公告方式宣布，将以52亿港元的总代价，收购香港誉进发展有限公司(下称“誉进发展”)的全部已发行股本——誉进发展间接拥有日照型钢30%权益、日照钢铁30%权益及日照钢铁轧钢25%的权益。收购完成后，钢铁业将成为开源控股另一大主业。

　　本报记者从多位日照商界人士了解到，杜双华的过人之处是“拥有广阔私人脉络”。杜也在1月16日的声明中称，开源控股与日钢的注资交易，一方面“对日照钢铁进一步扩展海外资源有重要作用”，另一方面，“有机会与在内地拥有广博的人脉关系及独到的商业眼光的翼时先生(开源控股主席胡翼时)合作”。

　　工商资料显示，2007年4月，胡翼时出任开源控股主席；2008年6月30日，开源控股收购天津市供热发展有限公司49%间接权益及额外5%托管权益，至此，开源控股的主营业务同时改为热能供应，并“进一步认定未来发展工业的策略方向”。

　　在港股里，开源控股并不具知名度，关于该公司的分析报告更是寥寥无几，其业绩也为“连续亏损”。资料显示，截至2008年12月31日，公司总资产为20.48亿港币；截至2008年6月底全年业绩，公司股东应占亏损达7935万港元；截至2008年底，公司股东应占亏损达1580万港元。

　　关于增持开源控股股份一事，杜双华当时对媒体的解释是，“才8000万港元，能转移什么？主要是京华创新集团和这家公司有多年业务往来。当时想让京华焊管进去，但我们又觉得影响力不够，还是让日钢进去了。”

　　但“借壳”此举，无论是有心还是无意，都与重组产生了直接关系。

　　“资产评估原计划在今年2月底、3月初结束，但开源控股中途的注资公告，打乱了山东钢铁集团的计划，重组期限也一延再延。自今年1月份以来，山钢谈判团的重点已放在如何解开这个资本化的结。”上述山东省某国有钢企管理人士表示。

　　今年4月底，在中国钢铁工业协会一次内部会议结束期间，本报记者曾向邹仲琛询问“日钢部分资产注入香港上市公司，对重组的阻碍有多大”的问题，邹的回答让人看到山钢与日钢之间的博弈：“(杜双华将日钢部分资产注入开源控股的交易)获批的可能性不大”，因此“我们不会担心日照钢铁部分资产转移，将在年内完成对它的重组”。

　　但杜双华在“日钢资本化”这一回合中，最终占据上风。6月11日，开源控股发布公告，公司以52亿港元收购誉进发展全部已发行股本已于5月29日完成，誉进发展已正式成为开源控股的全资附属公司。

　　注资成功后，王立飞再次对本报记者否定了“转移资产”这一说法，“不存在资产转移，开源控股盘子那么小，放不下整个日照钢铁，重组依然在推进当中。”

　　日钢管理层薛健、房超依然对本报记者表示，重组肯定会进行下去；邹仲琛和赵效为也分别于4月底和5月底对本报记者表达了同一种观点，重组正在推动当中，并且是必然结果，重组工作将在年内完成。

　　开源控股方面于6月18日在回复本报记者邮件中称，收购事项为公司进一步涉足中国工业之另一宝贵投资机遇，于评估收购事项是否可行时，公司董事已注意到影响日钢业绩的各种市场因素；现时乃“本集团藉收购事项投资钢铁业之良机，且不会产生重大现金流出，董事亦相信收购事项符合本公司之业务策略，将可改善本集团之业绩，继而为股东带来更佳回报”。

　　虽然“巧合”得当，但上文中的山东省某国钢企管理人士认为，杜双华将日钢部分资产资本化后，显然大大增加了山钢重组日钢的难度，而且，不排除杜通过一系列资本运作，加大山钢重组代价。该人士还透露，目前，山钢集团已调入济钢、莱钢等公司相关财务人员，研究如何重组“资本化”后的日钢。

　　许中波也认为，山钢重组日钢，难度已超出当初的想像范围，如果单凭市场化手段，重组甚至没有预期。

　　尽管开源控股方面对本报记者表示“公司目前并无进一步收购日照钢铁的计划”，但同时亦暗示了山钢重组难度加大。“日钢的重组需经过各方的协商同意下进行。如未来需要有关协商时，开源控股定必考虑并顾及公司及股东的权益”。

　　持有开源控股9.92%股权的杜双华，正是其最大单一股东。

　　第三回合：环保风暴

　　事情突生变数。

　　开源控股宣布注入日钢约30%资产成功当天，6月11日，国家环保部紧急叫停日钢投资78亿元的热轧板带配套技改项目赫然在列。

　　“不符合《钢铁产业发展政策》中‘新增生产能力要和淘汰落后生产能力相结合，原则上不再大幅度扩大钢铁生产能力’、‘沿海深水港地区建设钢铁项目，高炉有效容积要大于3000立方米，转炉公称容量大于200吨’的规定”，是日钢热轧板带配套技改项目此次“遇难”的主因。

　　资料显示，此次被责令停止建设的日钢项目，主要包括6台180平方米、2台360平方米烧结机，8座1080立方米高炉以及2150毫米热轧带钢生产线等各一条。目前除2150毫米热轧带钢生产线基本建成未投产外，其余主体设备均已建成投产。

　　6月12日，杜双华接到环保局通知后匆匆赶回日钢“检查卫生和设备”。紧接着，日钢热轧板带配套技改项目停止建设。王立飞对记者表示，公司接到通知后，立即停止了未经审批的热轧板带项目建设，并对现有生产设备、项目组织了自查。

　　据了解，在环保部责令日照钢铁项目“停止建设”之后，6月16日，环保部督导组到达日照，“环保部环境监察局局长在(山东)省环保厅一位副厅长的陪同下，进行了现场督查。”6月18日，日照钢铁秘书处主任赵永钦告诉本报记者。

　　经过现场督查，督导组认为日照方面“认识到位，措施到位。”6月18日，一位曾参与现场督查的日照市岚山区官员对记者说。

　　记者了解到，此次日照钢铁方面停下来的，仅是2150项目生产线，而与之配套的项目，由于早已建成投产，并未被强制停车。

　　“按照环保部的要求，2150项目已经停止建设，600名‘调试’生产线的工人都走了。”赵永钦说。

　　据一位山东省钢铁行业人士介绍，在日照钢铁热轧板带配套技改项目中，2150项目仅作为最后的成品生产工序，而与其配套的烧结、炼铁、炼钢等系统都是不可缺少的，按照其8台1080立方米高炉估算，产能在700万吨以上。据本报记者从日钢内部人士了解，该项目对日钢确实“很重要”，为日钢三大系统(炼铁系统、炼钢系统、轧钢系统)之一轧钢系统的主要基地。

　　“只说停建2150，其他的(8个高炉)没有说。”赵永钦表示。

　　但在钢铁业打拼了半辈子的杜双华，如何不知道这其中的游戏规则？

　　一位日钢人士告诉记者，“日钢自建厂以来，就非常注意环保工作，还派人专门跑环保手续。截至2007年，公司在环保方面投资了六七个亿，近两年投入更大。”

　　本报记者获得的一份日钢内部报告显示，2005年12月，中冶集团建筑研究总院对日钢1580毫米热轧带钢工程的环境影响报告书中评价：日照钢铁控股集团有限公司158毫米热轧带钢工程建设符合国家产业发展政策、符合山东省和日照市的地方总体发展规划；2006年1月国家环保总局对投资项目给予环境评估，国家环保总局2006年3月31日以环审[2006]150号文件对该项目予以环保批复。2006年8月，山东省环保局按照国家国家环保总局的批示对炼铁、炼钢等项目给予了环保批复。此外，日钢在报告中称，“整个公司生产用水循环利用率97%以上，吨钢耗水量1.67吨左右。”

　　关于2150热轧板带配套技改项目，日照钢铁方面曾于2007年4月份开始补做环评，承担评价工作的环评机构是中国京冶工程技术有限公司和山东省环境保护科学研究设计院。该项目环评报告去年10月份完成。

　　“当时环评文件已经报到环保部，处于审批程序之中。”但是，随后山东钢铁正式组建，为了配合日照精品钢铁基地计划，“市里、省里都说不让建了，就停了下来。”上述日照钢铁人士解释说。

　　在此之前，2150项目的基础已经在施工，“由于基坑距离炼钢厂(车间)比较近，下雨水淹会威胁到炼钢车间安全，并且放在那里的设备锈蚀严重，所以后来进行了加固。”该人士说，“山东钢铁重组，他们来了也是要用的。”

　　日钢于2003年建厂，那也是中国钢铁业的大跃进年代。单尚华告诉本报记者，当时像日钢这样未经审批就动工的项目“不计其数”。如今，回过头来看，日钢与当时国有体制之外千千万万“野蛮生长”的民营钢企一样，经历“先上车、后买票”的苦干阶段后，才最终见着阳光。

　　在上述山东省某国有钢企管理人士眼里，这场“环保风暴”迅猛得出乎意料，“其实年初省里就在讨论环保问题，国家环保部下令后，山东省政府相当重视，迅速下发限期改正通知书，责令两家钢企项目停止建设或生产，并派出督查组赶赴潍坊、日照督导落实。”单尚华也告诉记者，“山东省钢铁业的环保问题很早就在讨论，只不过现在才有正式结果。”

　　但日钢幸运地获得了环保部的“区别对待”。环保部的处理通知显示，对日钢的处理决定是“责令该项目停止建设”，而对潍坊钢铁的处理决定则是“责令该公司500万吨钢建设项目停止建设，责令未经环评审批已投运的项目停止生产”。

　　6月24日，王立飞对本报记者称，日钢已按照环保部的要求，停止建设尚未投产的2150毫米热轧带钢生产线，而已经投产的项目依然在正常生产，但需要重新补办环保审批手续；至于重组，王立飞拒绝透露具体进展，仅表示：“我们正在按政府要求与相关部门洽谈。”

　　上文中的知情人士也告诉本报记者，目前，此次环保事件只影响了日钢的新建项目，并未扰乱日钢的正常生产进度。

　　许中波认为，此次环保部对日钢和潍坊钢铁进行“区别对待”，主要是按钢铁产业政策，并结合山东省政府建设日照精品基地的产业规划所做出的决定，同时此事也给日钢一个警示——日钢如果还有机会单干，几乎没有继续扩产的空间。

　　“对于重组，不同的人有不同的想法，这都是可以理解的。”6月24日，山东钢铁党群工作部部长卢彤书在电话中对本报记者说，“但是，最终肯定还要按照省里确定的方向走。”

　　卢不愿评价日照钢铁环评事件对山钢重组可能造成的影响，只是提醒记者注意3月份国务院办公厅公布的《钢铁产业调整和振兴规划》(下称《规划》)中有关内容。

　　《规划》中的表述，是按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落后产能，推动日照钢铁精品基地建设。

　　“杜总这几天正在安排人补走环保程序，但该项目停产的可能性已经很小，最大可能是整改。”上文中的知情人士表示，整改也是一个博弈过程，“是按日钢利益最大化方向整改，还是依照山钢重组利益整改，目前还不好说，双方正在就整改进行协商，山钢的态度是要求日钢进一步削减产能，达到日照项目的产能要求。”

　　日钢的新股东开源控股则对日钢“环保门”事件回复，“据我们了解，有关事件并未对日照钢铁的营运及开源的权益有重大影响。”

　　第四回合：划算的买卖？

　　面对重组，杜双华曾镇定自若地说，“这也是做买卖嘛，有什么不可以？我有什么好烦恼的？”

　　既然做买卖，那就存在讨价还价。在单尚华看来，山东钢铁和日钢几轮博弈下来，“成了一个比较难办的事儿了”。

　　值得注意的是，开源控股此次发股收购日钢部分资产，定价高出市场意料。日照型钢30%权益、日照钢铁30%权益及日照钢铁轧钢25%权益，开源控股为收购以上资产付出52亿港元代价，不涉现金，全部以发行新股20亿股支付，每股作价2.6元。该价格较协议前开源控股股价0.232元，溢价达10.2倍；较去年12月底每股账面值0.09元，溢价达28.8倍。

　　一位不愿透露姓名的钢铁业高级分析师表示：“开源的盘子很小，净资产不到7亿港元，如以现金收购，规模会受限制，因此对开源而言，发股收购是理想方式。”但该人士亦认为，股价定价之高“很奇怪”，因为在目前的形势下，难得有卖家愿意接受如此之高的发行股价，不过，从开源的立场出发，发行股份定价自然越高越好。

　　对于高溢价问题，开源控股方面回复本报记者，该价格是参考日钢业绩记录和未来增长潜力确定的，董事认为该价格公平合理，且符合公司及股东整体利益。

　　不仅如此，据本报记者调查了解，52亿港元之于所收购日钢资产的实际价值，也相差数倍。截至今年4月，日照型钢总资产为58亿元，日照钢铁总资产为171亿，日照轧钢总资产约144亿，照此计算，开源控股所收购的日钢资产实际资产共计104.7亿元，为其收购报价的2倍之多。

　　上述山东某国有钢企管理人士表示，“杜双华将资产打折装入开源控股，不排除其以后利用该平台进行资本运作，如果开源股价未来上涨，山钢将付出更多重组成本。”事实上，开源股份宣布成功收购誉进发展后，股价大涨15%，最高曾达0.32元。

　　此时，对于山东钢铁来说，重组日钢固然重要，却也无法忽视一个同等重要的现实：如何做一笔划算的买卖？

　　据上述银行人士透露，截至今年4月底，日钢总资产已达350亿元，其中，负债总额超过200亿元，现金流约68亿元，存货约22亿；而今年一季度，济钢总资产为266亿元，莱钢总资产为166亿元，两家钢企现金流之合不超过50亿元。

　　“这意味着，仅从市场操作路径分析，山东钢铁并没有足够的现金流支付重组费用，因此，入股的方式最为理想，重组后，等于杜双华依然掌管日照钢铁，只是上面多了一个管家。”上述钢铁业高级分析师表示。

　　单尚华也认为，对山钢来说，股份制模式值得考虑，但“重组效果不好说”，并且，“无论采取何种模式，山东省重组日钢是不是笔划算的买卖，目前还很难判断”，而且，“如果不谨慎考虑，不排除导致花大价钱却买回一个空壳的傻事重演”。

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