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每一个案子都是惊心动魄的开始，而高峰永远在前面。复杂的跨国性并购已成为项绍琨的招牌亮点，作为威嘉律师事务所合伙执行人，他正用一种独特的视角观察中国经济改革的进程。
★《中国经济周刊》记者 唐韵/上海报道
正式采访是在3月2日午夜12点进行的，晚餐过后，项绍琨在客户同僚之间进行了三次电话会议。 “对不起，工作原因，所以推迟到这么晚，” 项绍琨说，“我需要慎之又慎，因为每一件并购案子都关乎企业生死存亡。”
见证中国最大海外并购案
作为威嘉律师事务所(Weil, Gotshal& Manges LLP)合伙执行人，项绍琨以个人的独特视角见证了近十年来中国企业跨国发展的全部过程。
2004年12月，在迄今为止中国最大的海外并购交易中，联想集团收购IBM全球个人电脑业务，交易对价包括12.5亿美元的现金与股票，以及某些承继债务。项绍琨与其他五位联想方面核心谈判团队成员——联想集团CFO马雪征、高级副总裁乔松、副总裁张宗荣、麦肯锡全球董事合伙人吴亦兵、高盛亚洲董事总经理陈林正——连续数日没有合眼。
他在这项交易中担任联想的法律顾问：“我们非常高兴有机会为这一具有里程碑意义的交易提供法律服务，经过几年的发展，中国企业的高层已经深深明白了这样一个道理：企业如果要生存和发展，必须要走国际化和专业化的道路，必须与国际接轨，与资本市场打交道。”
威嘉稳居全美律师事务所排名前五位，跻身美国三大破产公司重组律所。开拓新兴的亚洲市场，尤其是中国市场，被其视为中长期最重要的发展战略，而在2003年，威嘉在全球年收入就超过了10亿美元。
2004年，威嘉在上海成立事务所之后的第一个并购案子，就是作为联想置换亚信15%股权的代表律师方。
“虽然联想亚信股权置换是威嘉上海分所接到的‘第一单’，但是威嘉与中国的渊源可以追溯到几年前。”据项绍琨介绍，威嘉以前就与中国企业在诉讼和反垄断方面有所往来，而且直接参与了中国一些政府机构破产法的制订过程。威嘉律师事务所担当的角色，是做中国企业海外并购“军师”。
2005年10月，联想在价值3630万美元的股票交易中，将其信息技术服务业务出售给软件与解决方案供应商——亚信控股有限公司，威嘉上海代表处在该交易中依然为联想提供法律咨询服务。2006年，雪津啤酒从濒危国企到中国最大啤酒收购案主角，威嘉也是购方律师代表。对此, 项绍琨认为：雪津虽然产销总量仅排全国第八,它却是“国内最有效率的啤酒企业之一。”更重要的是,雪津占据第一的福建市场向来为各路诸侯所觊觎。
“民企国际化不如国企”
加盟威嘉之前，项绍琨于1992年进入世界最大的律师事务所之一，英国的高伟绅律师事务所(Clifford Chance)。
高伟绅参与了国内近10年中出现的大多数有限追索项目融资业务，包括山东中华电力项目(亚洲最大的项目融资交易)、上海通用汽车项目、珠海电力、四川成都电力和上海闸北电厂等。2002年底，高伟绅参与了花旗集团对上海浦东42层大厦的投资项目。2003年3月，在华融资产管理公司108亿元不良资产的处理中，高伟绅代表世界银行下属投资机构国际金融公司(International Finance Corporation，简称IFC)提供了3150万美元的股权与债务融资。
2003年进入威嘉后，项绍琨特别关注国有企业及私营企业的发展情况，“因为威嘉上海分所的主要业务之一是帮助中国公司到海外上市融资和开拓市场”。
在接触不少国内的国有和私营企业后，他认为，大部分国有企业实力比较强，他们的优势在于能很好地利用本身的资产去国外的资本市场上市或进行并购。但国有企业必须进行国有资产评估的现状是阻碍其发展的一大“拦路虎”，如果没有很好地进行规划，资产评估的时间会拖很久，而且程序较为复杂；相比之下，私营企业在这方面做得比较好，但它的瓶颈在于私营企业特定的生长环境，它们多为家族制企业，对问题的看法比较短浅，对所谓职业经理人的信任和放手的程度稍微差一点，在国际化和专业化问题上，它们反而不如国有企业做得好。
交易双方需共御风险
中国市场正以其无可抵挡的魅力吸引着世界资本蜂拥而入，与此同时，大量的中国资本在海外的收购和投资活动日益增加。
中国企业在跨国并购中，面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。
2005年中海油并购过程优尼科一案，美国众议院就以333比92票的压倒优势，要求美国政府中止这一收购计划，并以398比15的更大优势，要求美国政府对收购本身进行调查。2004年在联想集团并购IBM全球个人电脑业务中，政治原因频频成为危机产生的关键症结。
“在一些重要产业的并购中，政治风险虽然不能避免，但是可以预期，虽然不能控制，但能施加积极影响。”项绍琨说道，“关键是，交易双方能否朝同一方向去推动并购案的发生。”
上个世纪70年代，日本企业在海外并购中，也同样面临类似的问题。因此，中国企业不能因为担心政治风险而停止进入全球并购领域，中国经济正在逐渐强大，美国和欧洲对于发展中国家的企业跨国并购抱有戒心，有一个适应的过程。
项绍琨提醒中国企业，应当更加关注法律标准的差异，“细数过去三年，正是中国收购法律体系完善的脚步走得最快的时候，政策已经起到积极的引导作用，这对中国‘走出去’战略产生很大的影响。”但项绍琨同时表示：因为国外在制订相关法规方面有良好的基础，所以相形之下，国内相关法规不够细化，与国外的标准还有一段距离。
律师的价值不只体现于收购合同
“对于跨国并购案，我们从头到尾地提供法律服务，第一步工作是调查，其中包括并购公司的详细情况，甚至如环保责任、税务、知识产权等问题；第二步是直接参与谈判，包括商议整个谈判的架构、管理层次的转换、人员的组织调换、商标使用规则等等。与此同时，我们还将起草谈判文件，并最终促成收购合同。”
近十年来，中国企业跨国并购需求和机制不断成熟，参与并购案件律师的责任，不仅要指出问题，更要给予解决方案。
“这是判断价值的关键，”项绍琨，“跨国并购解决方案的有效性，不在于最终的收购合同是否让中外双方都能满意，而是交易完成后，中国企业能不能顺畅地完成接管并开展运营。”
项绍琨举了一个例子：美国法律对于企业并购有一种价格调整机制，在最后付款环节，合同价格可以根据近期被并购企业的运营状况做出调整。但是有些中国企业需要向政府报批价格，程序复杂，周期较长，很难适应这种价格调整机制。
“遇到这种情况，我们会建议中国企业代表和原股东组成独立委员会，以便于购买人了解公司状况；对管理业务进行规范化，以使中方获得更多知情权；提前进行审计等，”项绍琨说道，“中国企业海外并购需要跨出的关键一步是，需要研究、熟悉和适应中国内地与上市地之间的法律障碍。
香港成内地企业上市首选
威嘉在中国的重心业务基本上与在全球的业务相吻合，主要包括跨国性并购、私募资本、国际证券发行、中国公司海外上市、跨国公司在华直接投资和全球重组等业务。
“中国是世界上最重要的新兴市场，在此之前，律师事务所在选择亚洲分所时通常钟情于香港，但是最近五年，我们发现很多客户的第一站往往是上海，我在上海见的客户比在香港还多。”项绍琨在谈及为何来上海发展时说道。
以一个“圈内人”看来，他认为，由于美国《萨班斯-奥克斯利法案》的存在，中国企业更倾向于香港作为IPO首选。
“《萨班斯-奥克斯利法案》对信息披露和内控体系的严格要求，由此带来的巨大合规成本，不但上市成本增加了，成功上市后企业运营的成本也随之增加，一些企业相继放弃了准备在美国上市的计划。”
“相对而言，在香港上市更为简单，而且在港上市私幕渠道畅通，吸引机构投资者，同样可以利用美国资本市场的购买力。”
他建议说，目前，国内企业纷纷进军海外资本市场，在这个过程中，企业应该首先明确自身的定位和需求，这是至关重要的。其次，要明确律师事务所为其制订的方案适不适合自己，不能一概而论，不能随波逐流、盲目上市。
但是，在美国上市仍然是一种身份的象征。“不管是纽约还是纳斯达克，他们都是世界上最成功，最透明，也是保障投资人利益最严格的资本市场。”项绍琨说。
名词解释：
《萨班斯-奥克斯利法案》：针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(简称萨班斯法案或SOX法案)。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
采访后记：
1985年在美国读书时，拿到法学院的第一本教材的时候，项绍琨仔细地数了一下，每一页上大概有近百个新单词。能够拿到美国律师资格证书，项绍琨笑称“因为中国人最能考试”。
友善，健谈，容易接近，这是记者对项绍琨最初的印象。认识的人都一致评价其为“工作狂”，连续工作二十几个小时对他来说不是什么新鲜事。平时的嗜好也是工作和看书。项绍琨管理事务所的风格，在合伙人和职员看来，具有责任感、开明和民主，所以威嘉总能众志成城，同谋共策——而这正是中国企业海外并购所需要的。
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