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如果没有相对完善的治理机制，在摩根士丹利内部培育了亲信若干的强人裴熙亮断难下台
在经过几个月的缠斗之后，6月13日，摩根士丹利董事长兼首席执行官裴熙亮的一纸辞职信宣告了他在这场公司控制权争夺的内战中的失败。带着高达6230万美元的辞职退休金，裴熙亮离开了他掌控了8年的摩根士丹利。
其实，摩根士丹利的这场内部控制权争夺战的种子早在1997年它和添惠的合并中就已经埋下。作为华尔街投资银行代表的摩根士丹利和以经纪业务为主的添惠公司的合并，在评论家的眼中好比是“白雪公主”和“下里巴人”的结合，是在“四季酒店”内出售“汉堡王”。两家在企业文化、员工安排上存在巨大差异的公司，日后的矛盾必然会产生。
今年3月以来，相继有55名精英辞职离开了摩根士丹利，这包括公司最高管理委员会的5名成员。而以摩根士丹利前总裁罗伯特·斯科特为首的八名高管组成了“八人集团”，并以股东身份发表了一封“弹劾信”，要求董事会解雇裴熙亮。由此，摩根士丹利的内战升级。
我们关注的，是这场公司内部控制权争夺过程中各方的权力制衡机制。(见附图)当由摩根士丹利原有高管组成的“摩根派”对以裴熙亮为首的“添惠派”表现不满时，他们能够依赖的机制包括两个：辞职或者弹劾。辞职能够给裴熙亮为首的“添惠派”带来很大压力，也会给董事会带来压力。而当辞职不能给裴熙亮为首的“添惠派”带来实质影响时，“摩根派”转而通过弹劾来实现自己的目的。他们以股东的身份，发表自己对现有高管的不满。当董事会没有支持他们的要求时，“八人集团”通过诉诸媒体来获得更多的支持，并游说大型机构投资者，通过机构投资者给董事会施加压力。当摩根士丹利的业绩表现不佳时，机构投资者被游说打动，董事会当然受到很大压力，而裴熙亮的离职也是情理之中的事情。这样，即使裴熙亮精于权术运用、并培育了自己的亲信，但是在董事会的压力下，只得黯然离去。
这场内乱之所以能够如此快速地解决，如下要素是必不可少的。首先，完善的职业经理人市场解决了原高管辞职的后顾之忧，使得他们的辞职威胁是可以置信的。例如，当摩根士丹利的美国股票现货业务负责人与另外7位管理人员辞职后，马上跳到了德意志银行旗下的德银证券。其次，完善的资本市场是公司股东作出准确的判断的依据。由于新经济泡沫破裂、由于合并后公司业务没有很好整合、由于公司人力资源的流失、由于公司第二季度预期利润的下滑，摩根士丹利的股票价格一直在下滑，投资者能够得到的回报不断降低。这样，机构投资者对目前的管理层出现不满，他们被“摩根派”游说所打动也是情理之中。再次，独立的董事会是此次内战快速结束的重要原因。在摩根士丹利董事会11名成员中，有9名是外部董事，只有2名是内部董事。这样，独立的董事会能够保证决策的独立性。在投资者的压力下，即使裴熙亮贵为公司董事长兼CEO，即使裴熙亮在摩根士丹利内部扶植了大量亲信，但是在投资者的压力下，董事会依然做出了独立的决定，让裴熙亮辞职。
这样，在2005年的仲夏，摩根士丹利给我们上演了一场标准的美式公司治理的战争。在这场控制权争夺战中，摩根士丹利博弈各方在一个相对完善的公司治理的框架下，运用最优策略展开博弈，达成了博弈的均衡结果：裴熙亮被“摩根派”驱逐、最终被董事会遗弃，但得到了丰厚的退休金。华尔街对这个结果是非常满意的，在裴熙亮宣布请辞之后，大摩的股票立即大涨2.67美元，达到52.55美元/股，涨幅达到5.4%。
在我国上市公司中，极少有高管是因为业绩不佳而被董事会驱逐，相反，大多数高管是因为财务问题和个人问题而纷纷落马。今年年初不到一个月的时间内，我国上市公司高管落马的人数即窜到11个，涉案的公司达到10家。原因何在？在公司治理机制缺位的条件下，当上市公司高管出现越轨的行为时，其他人缺乏合适的机制来约束他。比如，公司其他高管没有动机来约束越轨高管的行动，弱势的监事会不能有效监督的高管的行为，缺乏独立性的董事会不能作出独立的决定。这样，貌似完备的公司治理结构形同虚设。
(唐化军)
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