23个月的联姻故事

　　作者：刘涛/牛文文

　　两个人的寻找

　　几乎是在成为东风汽车公司总经理的那一天起，苗圩就走在了寻求对外合作的路上。1999年5月的一天，《中国企业家》的记者与履新的苗圩在一架飞往襄樊的飞机上相遇，那时 的他刚刚从法国标致-雪铁龙总部(PSA集团)回来。面对一家有近40年的历史、12万员工、实际亏损5.42亿、背负巨大债务负担的国有企业，他的第一个任务是扭亏，但一个更为艰巨的任务是如何让这样一个背有沉重包袱的国有企业融入到国际汽车业兼并重组的浪潮中去。

　　那时的他已然表现出不满足于与PSA的合作。“二汽(即东风)在寻求新的合作对象，适应国际上联合、兼并的浪潮比我们关起门来搞纯粹的民族工业更现实点。”苗圩当时对《中国企业家》这样说。

　　如今，4年的一谋已经变为现实。坐在东风武汉办事处的一个小会议室内，苗圩神情愉悦、侃侃而谈，和4年前低调、沉闷的他形成鲜明对比。回顾4年前上任时的情景，苗圩认为当时摆在他面前的有两种选择，一是坚持独立自主，打民族品牌，培育自己开发能力，建立民族汽车工业体系；另一种是一切对外开放，把中国变成世界工厂，追求劳动力就业率与税收，摆正自己在国际分工中的位置，不要在技术、研发和股比上较劲。“我不赞成第一种观点，我倾向第二种观点。”苗圩说，“我是个观点鲜明的人，不喜欢‘既怎样怎样，又怎样怎样。’”

　　然而，观点鲜明，路却难行，与一汽、上汽相比东风的合资之路更多了一层难处。“吸引外资到底怎么搞？谁都知道到沿海去找一块好地方，新建个工厂，没有任何负担，在一张白纸上画出最新最美的图画。但东风不是一张白纸，而是一幅画满了道道的纸。我们没有时间，也没有财力去建新厂，只能用现有的线条连出一副最新最美的图画，这个难度显而易见。”苗圩很清楚他这个选择的难度。

　　东风曾经找到福特，最初计划的合作范围是除了广州花都以外今天和日产合资的所有业务，当时的目标是“只要他出2亿美元，东风就与他合作”。福特的高层没有去十堰，只是派了一个小组来十堰调查东风的财务情况，然而福特被十堰、被东风的应收账款和债务负担吓了回去。在拿到重庆长安项目后，福特毫不犹豫地和苗圩握手说了再见。

　　巧的是，此时在日本有个与苗圩有着几乎相同经历的人，也正在寻找一家中国伙伴。他不同于苗圩温文中带着几分书卷气，相反，在浓浓的眉毛下和方型眼镜的背后隐藏着挑剔、苛刻的眼神。这个人就是卡洛斯.戈恩，现任日产汽车CEO。

　　日产曾经是日本第二大汽车公司，1992年开始亏损，其巨大的债务负担曾让戴-克集团望而却步。1999年法国雷诺汽车公司以同意承担日产汽车公司54亿美元的债务为代价获得了日产36.8%的股份(现已增持到44%)，戈恩被派来再造这家在整个90年代只有一年没有亏损的企业。他发誓：假如日产在18个月内不能达到收支平衡的话，他将引咎辞职。而差不多在同时，苗圩也在东风发出了同样的誓言。

　　2001年，当苗圩对东风的改造初显成效。2001年东风集团的利润达到24亿时，戈恩则提前一年完成了他为期三年的“日产复兴计划”，2000年日产盈利27亿美元。苗圩依然在为东风的对外合作寻找出口，戈恩推出了“日产180规划”，其中的“1”表示要把日产在全球市场的销售量提高到100万辆，并很快显露出对中国市场的企图心，他将中国市场视为雷诺-日产的起飞平台，也是其能否成功完成“180计划”的关键。

　　尽管还不曾谋面，但苗圩对戈恩的传奇经历早有耳闻。雷诺-日产在六大跨国集团中是“强中之弱”，但强强联合未必成功，“正负得负，负负得正。日产肯出10亿美元和东风合作，如果是通用汽车的话就未必。”苗圩并没因为日产在六巨头中的“弱势”而看轻它，他更看重日产的再造经验。

　　而日产对东风的关注也并非起于一时。1999年东风与台湾裕隆集团在广州花都合资成立风神汽车公司，生产的日产蓝鸟更是创造了业界神话，当年投产当年赢利，每年产生数十亿的利润。由于日产持有裕隆25%股份，因而一直与东风有着间接接触，而风神的成功运作无疑坚定了日产直接与东风合作的决心。

　　东风与日产的结盟存在着很大的必然性。两个刚刚复苏的巨人，在从扭亏转向快速发展的轨道上选择了彼此，而对方正是他们寻找多年的答案。

　　四次会面

　　围绕合资，苗圩与戈恩在中国有较为关键的四次会面。除了2002年9月19日双方签署合作框架协议和2003年6月9日新东风汽车有限公司的成立仪式，戈恩还有过两次关键的中国之行。

　　初次谋面

　　在未见到戈恩以前，2000年7月，苗圩与当时日产负责中国项目的岩下见面，探讨合作的可能性。双方最初的想法是，利用襄樊的某一个工厂引进日产一款类似POLO的经济型紧凑轿车。10月苗圩与岩下各率东风、日产数十人在上海举行项目启动仪式，开始进行项目的可行性研究。但12月，当苗圩向一位国务院副总理汇报项目计划时被泼了冷水，他被问道：搞一个轿车项目能解决十堰、襄樊多大的问题？要想想十堰老基地的长久解决办法。苗圩的计划被驳回，他感到心灰意冷，东风的元老们却安慰他：上面虽然没有同意，但也没说一定不行，工作还得继续做。“现在看来，还是领导人想得远，东风要合资就得山里山外整体合资！”3年之后，苗圩仍对那次汇报的情景念念在心。

　　苗圩没有放弃东风日产合作可行性的研究。2001年7月5日在北京，苗圩第一次与戈恩见面，并在第二天再次拜见了国务院有关领导，表示想推进日产东风的合资。这次得到的指示更明确，必须要利用外资改造老基地，通过引进日产对东风进行一个大规模重组，提升国际竞争能力，从根本上解决东风的发展问题。如果不走这条路，东风将来的后果不堪设想。

　　不过国务院领导也同时向戈恩摊牌：日产要与东风合资，首先要拿出数亿元作为“门票”，并举出柯达的例子：柯达在收购中国十家胶卷厂的同时，拿出3.45亿美元解决因合资被剥离掉的国有企业职工的安置问题，而中国政府则承诺在3年内不批准新的国外投资者进入中国市场。日产同样要出这张门票。

　　“其实中方看中的是戈恩已经被证明过的推行企业重组、变革方面的能力，重组与变革对东风来说才是最有价值的。”科尔尼企业咨询上海有限公司董事经理孙健说，“技术已经成为一种商品，对中国汽车企业来说技术既可以通过合资获得，也可以出钱获得，最难达到的境界是在管理上向国外先进水平靠拢。这种变革才是最有价值，最难获得的。”

　　回到日产，戈恩马上召开会议，表示机会来了：与东风的合作是日产进入中国能够后来者居上的最后一次机会。如果做成了，将是国际汽车工业中的一个优秀案例；如果他失败了，他连日产的CEO都要辞去。此前，日产最大的一笔投资是2001年在美国密西西比投资9.4亿美元建设的独资工厂。与东风的合作不仅需要规模空前的投资，而且意味着高难度的重组。这是一种全新模式的合资，它的意义和产生的冲击是深刻而巨大的；而这样大胆的重组实际上并不在日产最初的计划之内，但对于日产这样的中国市场后来者，只有敢于接受这种变化，才有颠覆现有格局的可能。

　　2002年4月，戈恩在日产内部组建中国事业室，负责人就是现任新东风总裁的中村克己。按照惯例，中国室归国际部负责，但中村直接向戈恩汇报，与东风的合资谈判由戈恩亲自指挥。

　　到十堰

　　2002年2月下旬，戈恩一行来到襄樊，下榻在一家三星级酒店，兴致勃勃地品尝了中国菜肴，随后冒雨从襄樊坐了几个小时的车来到十堰。下车后雨过天晴，看到青山绿水，蓝天白云，戈恩点了点头，对一旁的随行的日产人员说，这里比武汉、襄樊都好。

　　跑现场是戈恩的一贯管理风格，在日产的时候就是如此，在做重大决策前，他认为自己必须要知道员工心里在想什么，他们有什么担心。在十堰虽然只有几个小时的停留时间，但他要求看工厂，不光是看看厂房和设备，还一定要跑到生产线和工人聊几句。问员工知不知道东风和日产的合资，怎么看这件事，是否愿意进入合资公司。被他问到的女工虽然很腼腆，但还是表达了希望东风合资的真实感受。“我想，他考察一个环境，不仅是看设备、厂房等硬环境，他更要看到员工对这次合资是否有信心，是否抱有希望。”苗圩回忆说。

　　在东风内部，流传着一本由东风汽车报社出版印刷的名为《再生》的蓝色小册子，作者是戈恩本人，书中记述了他从青少年时期到执掌日产的经历。这本书不是公开出版物，只是“东风”的内部资料，看来东风人对日产老总的管理风格和个人经历充满好奇，他们等不及中文版的出版。苗圩很仔细地读过这本书，很欣赏戈恩对其他国家文化的尊重与重视。在日产，戈恩从如何拿筷子，怎样做日本式的鞠躬学起，在中国他同样体会到政府对一个企业的重要意义。2002年6月9日，在新东风的成立仪式之后，戈恩对苗圩说，如果SARS能够得到控制，希望7月份苗能陪他再去一次北京，见一见支持过他们的国务院领导。没有任何公事，只是想表示感谢。

　　艰难的谈判

　　这是一个逼近中国汽车产业政策底线的跨国并购：把一个旗舰国企的整体资产以成立合资公司的方式进行重组，并且赋予外资平等的股权，这在汽车业还是首次。合作的方向已经明确，但如何操作，在多大层面上进行合作，怎样让一个对中国市场环境、中国国有企业几乎一无所知的行业投资者拿出巨额资金，并购一家有40年历史、12万员工的老国企，这对苗圩来说是一个挑战。

　　从时间上看，谈判分为两个阶段：2001年7月到2002年9月，双方花了很多时间讨论东风汽车是一家什么样的公司，东风汽车的架构、每一块的经营情况，包括资产评估、日产的出资额、未来企业的名称及对进入合资部分的主业以及人员如何安排的原则，2002年9月19日双方签署了合作框架协议，拿出了可行性研究报告；9月19日以后谈判进入白热化阶段，开始对每个问题的细化讨论，最终签署了合同和公司章程。

　　第一阶段：资产评估与尽职调查

　　2002年9月19日，双方签署合作框架协议，在这之前双方进行了5轮近百次会谈，参加人数800人，日产方面有上百人参加制定实施计划，近500人次往返于中日之间。最初计划在2002年6月签字、7月份成立合资公司，但直到8月份日产仍在合资一事上保持沉默，甚至传来日产单方面决定将合资公司成立日期延期一年以上的消息。

　　在此次合资谈判中作为日产方面财务顾问的高盛(亚洲)中国投资银行部执行董事朱寒松说：“推迟合资传言的原因是，双方在东风打算进入重组计划的现有资产存量价值评估方面发生严重分歧。”在高盛的投资银行专家眼中，这笔交易的重要性和复杂性不亚于中国移动、中国石油的海外重组上市。

　　戈恩给高盛公司对东风做资产估计与尽职调查的时间只有3个月。事后参与谈判的人员回忆说，“整星期整夜的分析和谈判，中间很多时候都会出现问题，都会陷入僵局，每当出现危险信号时，戈恩和苗圩都会坐下来，面对面解决问题。”

　　苗圩最初给戈恩开出的资产值是400亿，戈恩很是艺术地回应：“苗先生，我不知道东风值多少钱，但是现在国际上的行情，400亿人民币我可以买20％福特的股份，50%雷诺的股份。”

　　按照中国财政部规定的重置成本法进行评估，东风的资产值50亿人民币。重置成本是指在现时条件下、按功能重置资产并使资产处于在用状态所消耗的成本，估算出来的价值通常要高于资产的实际价值；而如果按照国际上的收益法折算，即收益现值是指根据资产未来预期获利能力的大小，按照“将本求利”的逆向思维——“以利索本”，以适当的折现率或资本化率将未来收益折成的现值。苗圩又认为对方出的价格过低，因为东风2001年已经实现赢利24亿元。直到2003年6月9日合资的东风汽车有限公司正式成立，公司的注册资本金还是与2002年9月19日签署合作协议时公布的数字略有出入，从173亿变为167亿。

　　此外，苗圩还将30亿的应收账款与133亿的负债放进了合资公司。承担债务符合并购惯例，但对于应收账款，日产在谈判中留了一个尾巴，表示新公司成立18个月后经双方的CFO共同讨论，东风把收不回来的应收账款买回去的可能性。苗圩想出一个办法：将东风部分商用车产品一次性划进合资公司。但东风的科技部人员提出，转让的产品是能够产生效益的，日产引进的产品有技术转让费，我们的产品也应该提技术转让费。技术转让费又分提成费与入门费。苗圩表示，要收取提成费，但日产认为，和提成费相伴的责任是成立强大的商用车研发中心，对产品进行不断地更新维护，这个研发中心如果是东风自己搞，那合资就没有意义了，如果是日产做，那东风就没有理由提取这个费用。最后，东风以40几亿的入门费顶掉了应收账款的尾巴。

　　戈恩十分重视并购中的尽职调查，这一调查是指，中介机构为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，要对目标公司的资产状况进行核查，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，避免对买方公司的利益造成损害。在这一过程中，日产遇到了许多国有企业特有的问题。比如在产权问题上，东风有的房屋没有当地政府颁发的土地证和产权证，或者证书上面的产权所有单位写的是“第二汽车制造厂”，不是“东风汽车公司”。日产表示，尽管他们相信两个名字指的是一家公司，但还是要求东风立出字据，房屋产权一旦发生纠纷，所有费用由东风承担。

　　另外，在员工的养老保险制度上，东西方有着很大的差别，按照中国的制度在职员工存入的养老保险金被挪用给已经离退休的职工，但在中国的一些城市已经在搞个人账户的充实率的试点，也就是说一旦这项改革开始，东风要拿出一笔资金把7万多员工账户上的空缺填进去。日产请来保险公司的精算师按照东风要进入合资公司的7万名员工的在职状态进行核算，结果是东风要拿出90个亿填补这个空缺。苗圩自然不能同意这种算法，他向戈恩解释：这项改革肯定是渐进的。如果这么算，东风还要倒贴给日产钱。戈恩相信苗圩说的是事实，但合作期是50年，他相信在50年内中国的养老保险制度一定会和西方接轨。这件事也不是马上要解决，但双方都要清楚这里存在的风险和它的上下限。

　　尽职调查主要在于评估合作的潜在风险，这让苗圩感触颇深：如果早年的东风能够按照此种方法对横向联合的企业进行风险评估，会让东风少走许多弯路，减少很多损失。

　　第二阶段：框架协议之后

　　哪类资产进入合资公司

　　苗圩将东风集团的全部资产分为4类：A类为与PSA和本田的合资公司；B类为非核心业务(社会职能，公共事业等)；C类为调整业务方向的单位，它们同为主业但没有进入合资公司；D类是核心业务。合资范围指D类，但重组范围包括C、D两部分，也就是重组范围大于合资范围，戈恩要为没有东风进入合资的主业资产重组支付一定费用。合资公司延用“东风汽车有限公司”的名称，将原“东风汽车有限公司”更名为“东风汽车工业投资有限公司”，四类资产置于东风汽车工业投资有限公司之下。

　　在苗圩看来，他作出的最大妥协就是将B类辅业资产剥离在合资之外。历史上十堰因东风的落户从公社变为城市，东风所负担的水厂、电厂、学校、医院，既是东风的辅业，也是负担着十堰的社会职能。在十堰，东风有27个工厂、38所学校、5所医院，学校的数量多于工厂。某种意义上说，苗圩经营的不是一家企业，而是一个城市。辅业是东风沉重的负担，在合资之前苗圩对辅业无暇顾及，大部分单位处于吃大锅饭的状态。但尽管与日产的合资没有囊括这类资产，苗圩还是有了一个清理资产，改良机制的机会，可以将改良后的辅业资产重新置入母公司。

　　品牌

　　2003年6月9日，在合资的东风汽车有限公司举行创立大会上，一位业内资深记者从北京打来远程电话，向苗圩提问“未来东风轿车品牌会采用Nissan，风神将被放弃，富康这个品牌也会被淡化，中国汽车要自主发展，是要外国的品牌还是要自己的品牌？”这个问题确实是苗圩的一个兴奋点，他首先对商号和品牌做了区分，风神和神龙只是一个商号，并不是品牌。神龙是和PSA建立的一个公司，公司名字叫神龙，风神是和台湾裕龙合资建立的。商号和品牌是两个概念。将来在商用车方面主要使用东风品牌，乘用车使用日产品牌，但保留在乘用车上使用共同品牌的可能性。

　　苗圩曾和戈恩讨论过，想把“东风日产”的名字标在产品的后面。戈恩马上反应道：如果新公司的名称改叫东风日产，他就同意这个要求，否则公司的名称叫东风，产品再打上东风日产的标志，在市场上人们看到就是东风日产、东风雪铁龙、东风悦达-起亚，都是东风，日产就成了东风的子商标、子品牌。 戈恩要求苗圩在公司名称和品牌上作个选择，如果今年想不好，双方先这样做下去，三年后苗圩还可以选择。

　　苗圩选择了公司名称，而如果他在名称上作出妥协会遭来比现在更大谴责。不过，双方商定，卡车在国内市场延续东风品牌，在海外市场可以根据品牌在当地的知名度打日产品牌；乘用车引进日产技术，使用日产品牌，同时合资协议注明：研究在某些乘用车上使用共同品牌的可能性。在这一点上，如果是奔驰或者通用，恐怕苗圩作出的妥协要更大。据说，一汽之所以和奔驰在卡车项目上谈判失败，就在于一汽想保留解放品牌，而遭到奔驰的坚决反对。“谈判是一个妥协的结果，有所得必有所失，我选择了公司名称和商号，而且在品牌上我至少保留了一半。好在日产不是奔驰。”苗圩有点无奈地说。

　　管理权：派驻员制度

　　新东风董事会拥有8名成员，东风与日产各出4人；总裁由中村克己担任，另有7名副总裁，其中3名来自日产，4名来自东风。此外，合资公司核心层工作人员有60名左右，双方各派出30人。

　　新东风的核心层采取派驻员制度，派驻员由双方母公司对等派出，与母公司签订劳动合同，接受母公司考核。苗圩对这一点十分看重，认为这是东风多年来对外合作总结的经验。合资后双方在文化、利益等方面难免会发生冲突，总裁固然有最后的拍板权，但恰恰一般总裁都是来自一个母公司，只代表合资一方的利益。如果没有制度做保障，副总裁很可能会看着总裁做出有损另一方利益的决策，但因为担心自己会被降职、开除而不敢言。如果派驻员和各自的母公司签订劳动合同，工资由母公司发放，受母公司考核，既打消了派驻人员的后顾之忧，又有利于保护合资公司的利益。

　　这一点，苗圩在与PSA合资的神龙公司上深有体会，并延用到与日产的合资中。比如，一涉及到关联交易往往就会发生利益冲突。合资公司必然要和双方的母公司产生关联交易，在购买配件、设备采购以及技术转让费是和日方，水电气和各种配套设施的提供会和东风母公司。在这种情况下，就采取交叉性原则，即和日产发生的交易由东风派驻人员去谈，和东风集团发生的交易由日产派驻人员去谈。这就有利于保护合资公司的利益。东风在与悦达起亚的合资中，同样是按照股比有24个派驻员，韩方出12人，悦达和东风各出6人。

　　把党委书记写进公司章程

　　合资公司的高层管理人员实行双方派驻员制度，党委书记既不属于派驻员，也不属于高级管理人员的范畴，但是苗圩十分看重党委书记的作用，“党组织不仅是解决员工思想政治工作，更重要的一层在于，我们的决策程序不能光靠一个人的智慧。在遇到复杂、棘手的问题时，中方要有一个商量的平台，开党委会是最好的形式，而且这个会是排除日方人员的，公司的各个层级都可以用这个形式来研究问题。”因此，苗圩要求在合资公司党委书记的身份要公开，待遇要相当，比同级的行政副职高一点，但比正职低一点，而且活动要有经费。

　　戈恩开始不能接受而且有点害怕，因为在印度，每个政党都会支持一个工会，组织工人罢工，投资方为此非常头痛。戈恩反问，你们不是有工会吗，工会有工会法，可以按照规章配人员，在工资中提取1%作为活动经费，但党委的活动并没有相关的法律可以依据。苗圩表示，我们的工会、党委不会组织罢工，相反会帮助行政领导解决员工的思想问题和劳动争议中的仲裁。最终在合作协议中有了两个纳入，一是党务工作者纳入正规的人员编制，二是党委活动经费纳入企业全年预算，还有一条是党组织机构公开、人员公开、活动公开。

　　离休老干部的医保问题

　　按照国家有关规定，离休干部的医疗保险要百分之百报销。合资前这部分开支从企业成本里走，合资后苗圩要求由新公司承担。戈恩不能理解离休和退休的区别，而且这只是中央文件中的规定，并没有法律依据。苗圩先从概念上告诉戈恩，为中国革命做出贡献的，到了退休年龄的同志叫做离休人员，为中国建设做出贡献的，达到退休年龄的叫退休，时间上以1949年10月1日为限。

　　但戈恩表示，为中国革命做出贡献的人，应该由中国共产党支付他们的开支，这些人不仅对未来的合资公司，甚至对以前的东风都没有直接的贡献，合资公司为什么要负担。苗圩承认戈恩说的并不是没有道理，但在这一点上他不能退让，“700多人在东风12万员工中的比例很小，但最容易引起不稳定的因素就是人，这是历史性的责任，必须承担。”苗圩说。日产最终予以接受。

　　员工整合

　　东风集团有在职员工12.4万人，7万多人能进入合资，苗圩的心放下了一大半。但进去的人以什么状态进去又是一个问题。日产开始想得很简单，职工从进入合资公司的那一天起，签订劳动合同，开始计算工龄。“问题是，我们有很多四十几岁、五十几岁的员工，他们在二汽工作了几十年，这些工龄算不算？”苗圩说。按照日产的说法是，不算。这部分工龄应该由二汽以补偿金的形式支付，7万多员工的工龄全部从进入合资公司当年算起。

　　苗圩坚决不同意，这是一个历史继承的问题，按照日产的算法，老职工在心理上很难接受。最后决定，还是延续工龄，只要东风承认的工龄，到了合资公司全部连续计算。

　　2003年6月9日，新的东风汽车有限公司正式成立，注册资金167亿元，总部设在武汉，十堰是商用车的中心，襄樊作为轻型商用车和乘用车的主要工厂，广州是乘用车事业的核心基地。

　　到这一天为止，苗圩长长的舒一口气了。“提了四年的心总算可以放下80%了。这不是最后的成功，但是一种成功。”苗圩说。这时，他的心情曲线攀升到了四年以来的最高端。

　　历时23个月的谈判，时间不算短，但在苗圩看来，如果考虑到项目的规模和复杂性，23个月也并不算长。在苗圩眼中，有着巴西、黎巴嫩和法国背景的戈恩融合了日本人的精细和法国人的战略感，这也是谈判成功的关键。“日本人在很多具体问题上抠得非常细，不这样不行，但光讲这个也不行，很可能陷入到细枝末节的具体问题上，这时战略感就非常重要。”苗圩说道，“谈判组把最关键、最难的问题留给我们两人来谈，包括资产估值、人员的进入等问题，所以我们的见面效率非常高，我们两人都是从战略角度考虑，不纠缠于一时一事。戈恩说的很对，并不是谁要吃掉谁，而是为了谋求一个共同的发展。”